Executive Summary

• Kernpunkt: Das Bundesgericht bestätigt die Einstellung eines Strafverfahrens gegen Leitungsorgane einer internationalen Transport-Association, die von Versicherern verdeckte Retrozessionen und Profit-Sharing-Vereinbarungen bezogen und diese in den Prämienpreis der TIR-Carnets weitergereicht hatten.
• Entscheidung: Die Beschwerde der geschädigten Mitgliedsassociation wird abgewiesen, da weder der subjektive Tatbestand des Betrugs (Art. 146 StGB) noch der Missbrauch der Vertretungsmacht (Art. 158 Ziff. 2 StGB) — namentlich die Bereicherungsabsicht — als verwirklicht erscheinen; die Transparenz- und Rückzahlungsfrage ist zivilrechtlicher Natur.
• Bedeutung: Präzisiert die Abgrenzung zwischen strafbarem Bereicherungsvorsatz und zivilrechtlicher Pflichtverletzung bei Verbandsstrukturen: verbleiben die inkriminierten Geldflüsse in der Sphäre der Institution und dienen deren Zwecken, fehlt es am persönlichen unrechtmässigen Bereicherungsvorsatz der Organe.

Sachverhalt

Das TIR-Carnet-System und die Rolle von B.________

B.________ ist eine schweizerische Association mit Sitz in Genf, deren Mitglieder nationale Transportverbände sind. Sie organisiert und administriert das internationale TIR-Transitsystem (Convention C.________; SR 0.631.252.512), das den grenzüberschreitenden Warentransport in versiegelten Containern ohne Zollkontrollen in den Transitländern ermöglicht. B.________ gibt die TIR-Carnets heraus und verwaltet ein internationales Garantiesystem für die Zollbehörden. Die nationalen Mitgliedsverbände — darunter die Beschwerdeführerin A.________, ein Transportverband aus U.________ — schliessen mit B.________ Garantieerklärungen ab und beziehen die Carnets, die sie an ihre Mitglieder weiterverkaufen.

Das doppelte Versicherungssystem und die verdeckten Kommissionen

Das System beruht auf einer mehrfachen Versicherungsstruktur: einerseits einer globalen Versicherung, die B.________ für die gesamthaften Haftpflichtrisiken gegenüber den Zollbehörden abdeckt (finanziert über den Carnet-Preis), und andererseits der sogenannten Versicherung «31/32», die die nationalen Verbände für die Einzelfallhaftung der Transporteure abschliessen. Beide Versicherungszweige waren von Retrozessions- und Profit-Sharing-Vereinbarungen durchsetzt:

• Versicherung 31/32: Über die Gesellschaft H.________ Ltd, eine der Foundation von B.________ zugeordnete Entität, wurden 40 % der von den nationalen Verbänden bezahlten Prämien an B.________ rücktransferiert. Die Mitgliedsverbände hatten von dieser Rückvergütung keine Kenntnis.
• Globale Versicherung: Seit 1995 hatte B.________ mit den aufeinanderfolgenden globalen Versicherern (zunächst K.________, ab 2011 L.________) sogenannte «Addenda» vereinbart, die eine Rückgabe von bis zu 50 % der Prämie an B.________ als «Profit-Sharing» vorsahen. Auch diese Vereinbarungen wurden den Mitgliedsverbänden nicht offengelegt.

Die kumulativen Kommissionen beliefen sich zwischen 1995 und 2015 auf rund 93 Mio. Franken (Versicherung 31/32) bzw. rund 56,7 Mio. Franken (globale Versicherung). Die Prämien wurden vollständig in den Preis der TIR-Carnets einkalkuliert und von den nationalen Verbänden bezahlt.

Strafverfolgung und Einstellung

Nach einer Denunziation durch den damaligen Generalsekretär E.________ im April 2016 und einer Strafanzeige der A.________ im April 2017 eröffnete die Genfer Staatsanwaltschaft ein Verfahren wegen ungetreuer Geschäftsbesorgung (Art. 158 Ziff. 1 StGB), das später auf Betrug (Art. 146 StGB) und Missbrauch der Vertretungsmacht (Art. 158 Ziff. 2 StGB) ausgedehnt wurde. Zwei Auditberichte (O.________ vom 3. November 2016 und Q.________ vom 6. Dezember 2016) bestätigten die Existenz und die vertragliche Konformität der Geldflüsse, liessen aber die Frage offen, ob die Mitgliedsverbände Anspruch auf Rückzahlung hatten. Die Staatsanwaltschaft stellte das Verfahren am 2. Mai 2024 ein (Art. 319 Abs. 1 lit. b StPO). Die Genfer Strafkammer bestätigte diese Einstellung am 4. Dezember 2024 mit doppelter Begründung: sie verneinte einerseits die Nichtigkeitserklärung der Beschwerdebefugnis von A.________ (Art. 382 Abs. 1 StPO) und wies andererseits materiell den Rekurs ab, da die Tatbestandsmerkmale von Betrug und Missbrauch der Vertretungsmacht nicht erfüllt seien.

Erwägungen

Zulässigkeit und Prüfungsumfang

Das Bundesgericht trat auf die Beschwerde ein, soweit es um die materielle Begründung der Vorinstanz ging. Die doppelte Begründung der Vorinstanz (Nichtigkeitserklärung der Beschwerdebefugnis und materielle Abweisung) führt dazu, dass die Frage der Beschwerdelegitimation offenbleiben kann, wenn die materielle Begründung — die Verneinung der Tatbestandsverwirklichung — standhält (vgl. BGE 133 IV 241 E. 6.3). Eine von der Beschwerdeführerin am 9. Juli 2026 eingereichte Spontaneingabe mit neuen Tatsachen und einer neuen Urkunde wurde als unzulässige neue Tatsachenvorbringung nach Art. 99 Abs. 1 BGG abgewiesen, da die Beschwerdeführerin nicht darlegte, warum diese dennoch berücksichtigt werden sollten (vgl. BGer 7B_90/2026 vom 6. März 2026 E. 2.1).

Massstab: Einstellungsverfügung und in dubio pro duriore

Das Bundesgericht wandte den Grundsatz in dubio pro duriore an, wonach eine Einstellung nur dann ausgesprochen werden darf, wenn klar ersichtlich ist, dass die Taten nicht strafbar sind oder die Verfolgungsvoraussetzungen nicht erfüllt sind. Das Verfahren muss weitergehen, wenn eine Verurteilung wahrscheinlicher als ein Freispruch erscheint oder wenn sich die Wahrscheinlichkeiten die Waage halten, insbesondere bei schweren Delikten. Die Staatsanwaltschaft und die Rechtsmittelinstanz verfügen dabei über einen Ermessensspielraum, in den das Bundesgericht nur mit Zurückhaltung eingreift (BGE 143 IV 241 E. 2.2.1; BGE 146 IV 68 E. 2.2; BGE 138 IV 186 E. 4.1).

Art. 319 StPO (SR 312.0)Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Die Staatsanwaltschaft verfügt die vollständige oder teilweise Einstellung des Verfahrens, wenn: a. kein Tatverdacht erhärtet ist, der eine Anklage rechtfertigt; b. kein Straftatbestand erfüllt ist; c. Rechtfertigungsgründe einen Straftatbestand unanwendbar machen; d. Prozessvoraussetzungen definitiv nicht erfüllt werden können oder Prozesshindernisse aufgetreten sind; e. nach gesetzlicher Vorschrift auf Strafverfolgung oder Bestrafung verzichtet werden kann. 2 Sie kann das Verfahren ausnahmsweise auch dann einstellen, wenn: a. das Interesse eines Opfers, das zum Zeitpunkt der Straftat weniger als 18 Jahre alt war, es zwingend verlangt und dieses Interesse das Interesse des Staates an der Strafverfolgung offensichtlich überwiegt; und b. das Opfer oder bei Urteilsunfähigkeit seine gesetzliche Vertretung der Einstellung zustimmt.»

Der Prüfungsumfang des Bundesgerichts bei Einstellungsverfügungen beschränkt sich auf die Frage, ob die Vorinstanz willkürlich von einem klaren Beweis abgewichen oder einen unklaren Sachverhalt als klar erstellt angesehen hat (BGE 143 IV 241 E. 2.3.2; BGer 7B_418/2024 vom 25. März 2026 E. 2.4). Appellatorische Rügen sind unzulässig (BGE 150 I 50 E. 3.3.1; BGE 148 IV 409 E. 2.2).

Betrug (Art. 146 Abs. 1 StGB)

Art. 146 Abs. 1 StGB (SR 311.0)Kommentierung auf glossagens.ch

«Wer in der Absicht, sich oder einen anderen unrechtmässig zu bereichern, jemanden durch Vorspiegelung oder Unterdrückung von Tatsachen arglistig irreführt oder ihn in einem Irrtum arglistig bestärkt und so den Irrenden zu einem Verhalten bestimmt, wodurch dieser sich selbst oder einen anderen am Vermögen schädigt, wird mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bestraft.»

Das Bundesgericht stellte fest, dass die Beschwerdeführerin zwar eine arglistige Täuschung durch Verschweigen der Retrozessionen und eine künstliche Prämienaufblähung geltend macht, jedoch das subjektive Tatbestandsmerkmal — insbesondere die Bereicherungsabsicht der inkriminierten Leitungsorgane — nicht nachzuweisen vermag. Wie der Glossagens-Kommentar zu Art. 146 StGB darlegt, bildet die Abgrenzung zum blossen zivilrechtlichen Vertragsbruch die «schärfste Klippe» der gerichtlichen Praxis: Nicht jede Lüge im Geschäftsverkehr ist Betrug; die Strafbarkeit setzt zwingend Arglist und Bereicherungsabsicht voraus (vgl. den Kommentar zu Art. 146 StGB). Genau an dieser Grenze entscheidet das vorliegende Urteil: die Leitungsorgane hätten B.________ allenfalls bereichern wollen, doch die Gelder verblieben im Einflussbereich der Institution und dienten deren Zwecken (Reservenbildung, Innovation, Expansion). Eine persönliche Bereicherung oder die eines externen Dritten war nicht erstellt.

Missbrauch der Vertretungsmacht (Art. 158 Ziff. 2 StGB)

Art. 158 Ziff. 2 StGB (SR 311.0)Kommentierung auf glossagens.ch

«Wer in der Absicht, sich oder einen anderen unrechtmässig zu bereichern, die ihm durch das Gesetz, einen behördlichen Auftrag oder ein Rechtsgeschäft eingeräumte Ermächtigung, jemanden zu vertreten, missbraucht und dadurch den Vertretenen am Vermögen schädigt, wird mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bestraft.»

Die objektiven Tatbestandsmerkmale — Vertretungsmacht, deren Missbrauch und ein Vermögensschaden — können gegeben sein. Das Bundesgericht fokussierte jedoch auf das subjektive Element. Die Bereicherungsabsicht verlangt, dass der Täter darauf abzielt, sich oder einen Dritten einen wirtschaftlichen Vorteil zu verschaffen, auf den kein Anspruch besteht. Eventualvorsatz genügt hierfür (BGE 142 IV 346 E. 3.2; BGE 105 IV 29 E. 3a; BGer 7B_988/2025 vom 18. Dezember 2025 E. 4.4.2). Das Bundesgericht hielt jedoch fest, dass die Beschwerdeführerin nicht hinreichend dartun konnte, dass die inkriminierten Personen in einem persönlichen Bereicherungsvorsatz handelten. Die Geldflüsse verblieben innerhalb der Sphäre von B.________, wurden als Reserven verbucht oder den institutionellen Zwecken zugeführt, und es war nicht erstellt, dass B.________ zur Rückzahlung der Kommissionen an die Mitgliedsverbände verpflichtet war. Die Frage, ob B.________ ihren Mitgliedern eine Informations- und Rückzahlungspflicht traf, ist zivilrechtlicher Natur — eine Abgrenzung, die auch der Glossagens-Kommentar zu Art. 158 StGB bei Retrozessionsfällen betont, wonach entscheidend ist, ob der Vermögensverwalter seine Mandanten vollständig über Wesen, Höhe und Anspruch auf die Retrozessionen aufgeklärt hat (vgl. BGE 144 IV 294; Kommentar zu Art. 158 StGB). Im vorliegenden Fall handelt es sich jedoch nicht um ein klassisches Vermögensverwaltungsverhältnis, sondern um eine Verbands-Mitgliedsverbands-Beziehung, bei der die Frage der Informationspflicht durch die Convention C.________ und das interne Vertragsgeflecht geregelt wird — mithin eine zivilrechtliche Frage.

Anwendung auf den konkreten Fall

Die Vorinstanz hatte festgestellt, dass die inkriminierten Leitungsorgane mehrheitlich nicht am Aufbau des Systems (seit 1995) beteiligt waren (die meisten wurden erst 2013 ernannt), dass die Profit-Sharing-Klauseln ursprünglich in den Policen von 1994 und 1998 enthalten waren und erst später in Addenda ausgelagert wurden, und dass die Geldflüsse durch Auditoren nachvollziehbar und vertraglich konform bestätigt wurden. Eine bewusste und gezielte Verschleierung vor 2015 war nicht erstellt. Die Beschwerdeführerin trug in ihrer Beschwerde zwar eigene Sachverhaltsinterpretationen und Beweiswürdigungen vor, vermochte jedoch keine willkürliche Beweiswürdigung der Vorinstanz darzutun und keine konkreten zusätzlichen Untersuchungsmassnahmen zu benennen, die den Bereicherungsvorsatz der Einzelpersonen erhärten könnten. Die Rügen waren teils appellatorisch, teils bestanden sie in einer blossen Gegenüberstellung der eigenen Lesart der Aktenstücke.

Einordnung in die Rechtsprechung

Bestätigung der in-dubio-pro-duriore-Rechtsprechung bei Einstellungsverfügungen

Das Urteil steht in der Linie der ständigen Rechtsprechung zum Grundsatz in dubio pro duriore bei Einstellungsverfügungen (BGE 138 IV 86; BGE 138 IV 186; BGE 143 IV 241; BGE 146 IV 68). Es bestätigt, dass der Ermessensspielraum der Staatsanwaltschaft und der kantonalen Rechtsmittelinstanz bei der Beurteilung, ob die Tatbestandsmerkmale einer Straftat erfüllt sind, weit reicht und das Bundesgericht nur bei Willkür eingreift. Die Kognition ist bei Einstellungsverfügungen auf die Willkürprüfung beschränkt — das Bundesgericht prüft nicht frei, ob die Beweiswürdigung richtig war, sondern nur, ob die Vorinstanz willkürlich von einem klaren Beweis abgewichen ist (BGE 143 IV 241 E. 2.3.2; BGer 7B_418/2024 vom 25. März 2026).

Präzisierung zur Bereicherungsabsicht bei Verbandsstrukturen

Dogmatisch bedeutsam ist die Abgrenzung zwischen strafrechtlicher Bereicherungsabsicht und zivilrechtlicher Pflichtverletzung bei Verbands- und Institutionenstrukturen. Das Bundesgericht präzisiert, dass der Umstand, dass Geldflüsse innerhalb der Sphäre einer Institution verbleiben und deren satzungsgemässen Zwecken (Reservenbildung, Innovation, Expansion) zugeführt werden, regelmässig gegen einen persönlichen Bereicherungsvorsatz der handelnden Organe spricht. Eine Bereicherung der Institution als solcher genügt nicht, um den Tatbestand des Missbrauchs der Vertretungsmacht (Art. 158 Ziff. 2 StGB) zu erfüllen, wenn nicht dargetan ist, dass die Gelder den satzungsmässigen Zwecken entfremdet oder persönlichen Bereicherungszwecken der Organmitglieder zugeführt wurden. Dies steht im Einklang mit der Rechtsprechung, wonach die Bereicherungsabsicht das Ziel voraussetzt, sich einen wirtschaftlichen Vorteil zu verschaffen, auf den kein Recht besteht (BGE 119 IV 210 E. 4b; BGE 142 IV 346 E. 3.2), und die blosse Zuwendungsannahme ohne geschäftsschädigende Disposition den Tatbestand nicht erfüllt (BGE 129 IV 124 E. 4.1; BGer 6B_843/2022 vom 2. August 2023 E. 4.1).

Abgrenzung zum Retrozessionsfall BGE 144 IV 294

Während BGE 144 IV 294 die ungetreue Geschäftsbesorgung eines Vermögensverwalters bejahte, der seinen Mandanten Retrozessionen verheimlichte, weil die Mandanten ohne Information ihre Herausgabeansprüche nicht geltend machen konnten, liegt hier eine andere Konstellation vor: Es geht nicht um ein individuelles Vermögensverwaltungsmandat, sondern um eine Mitgliedschaftsbeziehung in einem internationalen Verband, dessen Convention keine eindeutige Informationspflicht gegenüber den Mitgliedsverbänden vorsieht. Das Bundesgericht verweist die Frage der Transparenz und allfälligen Rückzahlung in den zivilrechtlichen Bereich — eine Abgrenzung, die den unterschiedlichen Treuepflichtstrukturen in Verbands- versus Mandatsverhältnissen Rechnung trägt.

Verbindung zum zivilrechtlichen Verfahren 4A_508/2016

Bereits im zivilrechtlichen Verfahren (BGer 4A_508/2016 vom 16. Juni 2017) hatte das Bundesgericht festgehalten, dass B.________ das mehrfache Versicherungssystem über einen Intermediär aufgebaut und die gesamten Prämien in den Carnet-Preis einkalkuliert hatte. Das vorliegende strafrechtliche Urteil schliesst sich inhaltlich an diese Sachverhaltsfeststellungen an und ergänzt sie um die strafrechtliche Würdigung, dass dieser Sachverhalt für sich allein keinen strafbaren Betrug oder Missbrauch der Vertretungsmacht begründet, solange der Bereicherungsvorsatz der handelnden Personen nicht nachgewiesen ist.

Fazit

Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab und bestätigt die Einstellung des Strafverfahrens. Die Vorinstanz hat weder Art. 319 Abs. 1 lit. b StPO noch den Grundsatz in dubio pro duriore verletzt, indem sie den Schluss zog, die Tatbestandsmerkmale von Betrug und Missbrauch der Vertretungsmacht — namentlich die Bereicherungsabsicht — seien nicht erfüllt. Die Geldflüsse verblieben im Einflussbereich von B.________ und dienten deren institutionellen Zwecken; eine persönliche Bereicherung der Leitungsorgane oder eines externen Dritten war nicht erstellt. Die Frage der Informationspflicht und allfälliger Rückzahlungsansprüche der Mitgliedsverbände ist zivilrechtlicher Natur und entzieht sich der strafrechtlichen Beurteilung. Die Beschwerdeführerin trägt die Gerichtskosten von 3'000 Franken; eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen (Art. 66 Abs. 1, Art. 68 Abs. 3 BGG).