Executive Summary

• Kernpunkt: Vertragsauslegung einer "Financial Support"-Vereinbarung zwischen Automobilherstellerin und Liegenschaftseigentümerin sowie Frage einer vertraglichen Nebenpflicht zur Verlängerung eines Vertriebsvertrags.
• Entscheidung: Die Beschwerde wird abgewiesen. Keine vollumfängliche Kostenübernahmepflicht aus der Finanzierungsvereinbarung; keine Nebenpflicht zur Ausstellung eines neuen Vertriebsvertrags.
• Bedeutung: Bestätigung der bundesgerichtlichen Vertragsauslegungsgrundsätze (Art. 18 Abs. 1 OR, Vertrauensprinzip). Der Begriff "financial support" trägt nicht den Sinn einer vollständigen Baukostenübernahme. Keine Nebenpflicht aus Art. 2 Abs. 2 ZGB, wenn die Parteien bei Vertragsabschluss die wesentliche Ungewissheit kannten und trotzdem keine vertragliche Sicherung vornahmen.

Sachverhalt

Die A.________ GmbH (Klägerin, Beschwerdeführerin) mit Sitz in Deutschland ist Eigentümerin einer Liegenschaft, die sie an ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft C.________ GmbH vermietete. Diese war offizielle Vertriebspartnerin der B.________ GmbH (Beklagte, Beschwerdegegnerin). Am 8./20. November 2017 schlossen die Parteien eine Finanzierungsvereinbarung ("Financial Support"), welche die Finanzierung des Umbaus eines Geschäftsstandorts für B.________-Fahrzeuge regelte. Ziffer 4 lit. a der Vereinbarung wies antizipierte Baukosten von EUR 1'533'170.94 aus; die Beklagte beglich diese sowie Mehrkosten von EUR 172'000.--. Die Klägerin beantragte vor Handelsgericht weitere EUR 35'181.37 für die Inneneinrichtung eines Konferenzraums sowie eventualiter EUR 43'100.-- als Schadenersatz wegen Leerstands der Liegenschaft nach Beendigung der Vertriebspartnerschaft. Das Handelsgericht wies die Klage ab.

Erwägungen

Verfahrensrechtliche Vorgaben (E. 2)

Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), prüft aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG). Die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz kann nur bei offensichtlicher Unrichtigkeit (Willkür) korrigiert werden (Art. 105 Abs. 2 BGG). Für Sachverhaltskritik gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Neue Tatsachen sind nur nach Art. 99 Abs. 1 BGG zulässig.

Appellatorische Kritik und Sachverhaltsrügen (E. 3)

Die Beschwerdeführerin genügt den Rügeanforderungen über weite Strecken nicht. Sie ergänzt den Sachverhalt ohne ausreichende Substanziierung und ohne präzise Aktenhinweise. Pauschale Verweise auf Klagebeilagen genügen nicht. Ihre Behauptungen über branchenübliche Kostenteilung ("CI-Baukosten" vom Hersteller) sind weder offenkundig noch beruhen sie auf anerkannten Erfahrungssätzen.

Vertragsauslegung der Finanzierungsvereinbarung (E. 5)

Massgebliche Auslegungsgrundsätze (E. 5.2)

Das Bundesgericht stellt die massgeblichen Grundsätze der Vertragsauslegung dar:

Art. 18 Abs. 1 OR (SR 220) Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen. 2 Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, kann der Schuldner die Einrede der Simulation nicht entgegensetzen.»

Ziel der Vertragsauslegung ist in erster Linie die Feststellung des übereinstimmenden wirklichen Willens (Art. 18 Abs. 1 OR). Bleibt dieser unbewiesen, ist nach dem Vertrauensprinzip auszulegen. Dabei ist primär vom Wortlaut auszugehen, die einzelnen Teile jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen (BGE 146 V 28 E. 3.2; 142 III 671 E. 3.3; 140 III 391 E. 2.3). Nachträgliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung, kann aber auf einen tatsächlichen Willen schliessen lassen (BGE 132 III 626 E. 3.1). Zudem hat das Gericht zu berücksichtigen, was sachgerecht ist (BGE 144 III 327 E. 5.2.2.1; 126 III 119 E. 2c). Massgebend ist der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (BGE 144 III 93 E. 5.2.3; 133 III 61 E. 2.2.1).

Wortlaut und Vertrauensprinzip (E. 5.3, E. 5.5)

Die Vorinstanz hielt fest, dass die Finanzierungsvereinbarung die Überschrift "Finanzielle Unterstützung" trage und in Ziffer 4 lit. a von "financial support payments" spreche -- beides nicht den Sinn einer vollumfänglichen Kostenübernahme vermittele. Die in Ziffer 4 lit. b statuierte Informationspflicht bei Kostenschwankungen diene im Zusammenhang mit dem Genehmigungsvorbehalt in Ziffer 4 lit. c der Evaluation von Mehrkosten, nicht einer unbedingten Übernahmepflicht. Hätte eine vollständige Kostenübernahmepflicht bestanden, wäre die Informationspflicht sinnlos gewesen.

Kein Nachweis des übereinstimmenden tatsächlichen Willens (E. 5.4, E. 5.6)

Die Beschwerdeführerin rügte, die Vorinstanz habe zirkulär vom Wortlaut auf den tatsächlichen Willen geschlossen. Das Bundesgericht hält dagegen: Die Vorinstanz hat den Wortlaut in seiner Gesamtheit herangezogen und sich zudem mit den Einwendungen zur Kostenaufstellung und dem nachträglichen Verhalten (Baukostenzuschuss von EUR 172'000.--) befasst. Die Beschwerdeführerin legte nicht dar, welcher der sechs Kostenpositionen die Konferenzraumaufwendungen zuzuordnen wären, noch wofür der Baukostenzuschuss verwendet wurde. Dies ist nicht zirkulär, sondern entspricht der bundesgerichtlichen Rechtsprechung.

Die Vorinstanz hat die Finanzierungsvereinbarung danach nach dem Vertrauensprinzip ausgelegt und überzeugend begründet, dass nach Treu und Glauben nicht von einer vollständigen Baukostenübernahme ausgegangen werden durfte.

Nebenpflicht zum Vertriebsvertrag (E. 6)

Art. 2 Abs. 2 ZGB (SR 210) Kommentierung auf glossagens.ch

«1 Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln. 2 Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.»

Die Vorinstanz verneinte eine Nebenpflicht der Beklagten zur Ausstellung eines neuen Vertriebsvertrags für die C.________ GmbH. Das Bundesgericht bestätigt: Die Finanzierungsvereinbarung begründet einzig eine Leistungspflicht (Baukostenübernahme). Vertriebsvertrag und Finanzierungsvereinbarung wurden mit unterschiedlichen Parteien geschlossen und sind nicht als sich gegenseitig bedingende Verträge zu qualifizieren. Die Beschwerdeführerin hatte zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses Kenntnis von der Kündigung des Vertriebsvertrags, und das Kündigungsschreiben stellte keine neue Vertriebspartnerschaft in Aussicht. Wäre eine dauerhafte Vertriebspartnerschaft für die Klägerin so zentral gewesen, hätte sie eine vertragliche Klarstellung verlangt. Der Vorinstanz ist keine Willkür vorzuwerfen, wenn sie nicht auf die betriebswirtschaftliche Einheit von Beschwerdeführerin und Tochtergesellschaft abstellt.

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil bestätigt die ständige Rechtsprechung zur Vertragsauslegung nach Art. 18 Abs. 1 OR und dem Vertrauensprinzip. In BGE 131 III 606 E. 4.1 hat das Bundesgericht die Grundsätze der Vertragsauslegung zusammengestellt; BGE 144 III 93 E. 5.2.3 betont, dass bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses massgebend ist. BGE 132 III 626 E. 3.1 stellte klar, dass nachträgliches Parteiverhalten bei der objektivierten Auslegung nicht massgeblich ist, sondern höchstens als Beweis für einen tatsächlichen Willen dienen kann. Das vorliegende Urteil wendet diese etablierten Grundsätze konsequent auf eine international-vertragliche Konstellation an und bestätigt insbesondere, dass der Wortlaut als Ausgangspunkt der Auslegung auch bei der Ermittlung des tatsächlichen Willens heranzuziehen ist -- ein zirkulärer Schluss wird darin nicht gesehen.

Zur Frage der Nebenpflicht aus Art. 2 Abs. 2 ZGB (venire contra factum proprium / Vertrauenshaftung) bestätigt das Urteil den restriktiven Ansatz: Eine Nebenpflicht entsteht nicht, wenn die Vertragsparteien bei Abschluss die Risikolage kannten und keine vertragliche Absicherung vornahmen. Dies steht im Einklang mit BGE 129 III 493 E. 3.2 und der Rechtsprechung zu Art. 2 Abs. 2 ZGB, wonach ein schutzwürdiges Vertrauen tatsächliche Grundlagen haben muss.

Fazit

Das Urteil 4A_37/2026 bestätigt die Abweisung der Klage. Es hält an den etablierten Vertragsauslegungsgrundsätzen fest: (1) Der übereinstimmende wirkliche Wille hat Vorrang (Art. 18 Abs. 1 OR), bleibt er unbewiesen, ist nach dem Vertrauensprinzip auszulegen. (2) Der Wortlaut ist auch bei der Ermittlung des tatsächlichen Willens ein zulässiger und massgeblicher Ausgangspunkt, nicht erst bei der objektivierten Auslegung. (3) Nachträgliches Parteiverhalten ist für die Vertrauensauslegung unbeachtlich. (4) Eine Nebenpflicht nach Art. 2 Abs. 2 ZGB entsteht nicht ohne hinreichenden Vertrauenstatbestand -- wer bei Vertragsabschluss die Risiken kennt und keine vertragliche Absicherung verlangt, kann sich nicht nachträglich auf eine implizite Pflicht berufen. Das Urteil illustriert diese Grundsätze an einer Konstellation aus Finanzierungs- und Vertriebsvertrag zwischen international tätigen Parteien und verdeutlicht, dass "financial support" nicht einer vollumfänglichen Kostenübernahme gleichkommt.