4A_537/2025 — Leistungsverweigerungsrecht bei sanktionsrechtlicher Vermögenssperre (Kryptowährungen)

Rechtsgebiet: Auftragsrecht / Sanktionsrecht · Vorinstanz: Handelsgericht des Kantons Zürich · Besetzung: Fünferbesetzung (Hurni, Kiss, Denys, Rüedi, May Canellas) · Verfahrensergebnis: Abweisung der Beschwerde

Executive Summary

• Kernpunkt: Ein Finanzinstitut darf die Herausgabe von Kryptowährungen an die Auftraggeberin verweigern, wenn begründete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Vermögenswerte der sanktionsrechtlichen Sperrung nach Art. 15 der Verordnung vom 4. März 2022 über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine (SR 946.231.176.72) unterliegen.
• Entscheidung: Das Bundesgericht bestätigt, dass die Verpflichtung zur Blockierung bereits bei einem begründeten Verdacht («anzunehmen ist») greift und nicht erst bei Gewissheit über die Sanktionspflichtigkeit.
• Bedeutung: Präzisiert den Massstab für das auftragsrechtliche Leistungsverweigerungsrecht im Spannungsverhältnis mit dem Sanktionsrecht: Meldepflicht und Sperrpflicht unterliegen demselben Schwellengrad des «begründeten Verdachts».

Sachverhalt

Die A.________ AG (Klägerin) schloss am 18. November 2021 ein Broker- und Storage Agreement für den Handel mit und die Hinterlegung von Kryptowährungen mit der B.________ AG (Beklagte), einem FINMA-lizenzierten Wertpapierhaus. Die Klägerin wurde von C.C.________ gegründet, die 100 % der Aktien hielt. Der Ehemann von C.C.________, D.C.________, war vom 1. April bis 31. Oktober 2022 COO der Klägerin. D.C.________ ist ein Neffe von F.F.________, einem sanktionierten russischen Oligarchen, der seit 2018 auf der OFAC-Sanktionsliste und seit März 2022 auch auf der Schweizer Sanktionsliste (Anhang 8 der Ukraine-Verordnung) steht. D.C.________ selbst wurde am 14. November 2022 von den USA als Specially Designated National eingestuft.

Nach der OFAC-Listung von D.C.________ blockierte die Beklagte am 17. November 2022 die Kryptovermögenswerte der Klägerin. Die Klägerin verlangte erfolglos die Freigabe, kündigte den Vertrag am 27. Februar 2023 und wies die Beklagte an, die Kryptoguthaben auf externe Wallets zu übertragen. Die Beklagte verweigerte dies. Am 9. Juli 2024 eröffnete die Bundesanwaltschaft ein Strafverfahren gegen Verwaltungsräte der Klägerin wegen Widerhandlung gegen Art. 9 EmbG und Geldwäscherei (Art. 305bis StGB). Mit Editionsverfügung vom 25. Oktober 2024 forderte die Bundesanwaltschaft die Beklagte zur Herausgabe sämtlicher Unterlagen auf.

Das Handelsgericht des Kantons Zürich wies die Klage mit Urteil vom 17. September 2025 ab. Es befand, mehrere konkrete Anhaltspunkte sprächen dafür, dass die Kryptowährungen zumindest indirekt durch F.F.________ kontrolliert würden, weshalb die Beklagte die Vermögenssperre nach Art. 15 der Ukraine-Verordnung annehmen durfte und ein Leistungsverweigerungsrecht bestand.

Erwägungen

Verhandlungsgrundsatz und rechtliches Gehör

Die Beschwerdeführerin rügte, die Vorinstanz habe einen Sachverhalt zugrunde gelegt, den keine Partei behauptet habe, und damit den Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 ZPO) sowie das rechtliche Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verletzt. Das Bundesgericht wies diese Rüge zurück: Die Vorinstanz hatte ausdrücklich festgehalten, dass zwar kein direkter Nachweis einer Kontrolle vorliege, aber konkrete Anhaltspunkte genügten. Die Beschwerdegegnerin hatte in ihrer Duplik — nach Vorliegen der Editionsverfügung der Bundesanwaltschaft vom 25. Oktober 2024 — vorgebracht, dass begründeter Anlass zur Annahme bestehe, die Klägerin sei Teil der Vermögensstruktur von F.F.________ bzw. H.F.________. Die Vorinstanz stützte sich somit auf eine hinreichende Parteibehauptung. Auch eine überraschende Rechtsanwendung lag nicht vor, da die Klägerin im kantonalen Verfahren damit rechnen musste, dass sich das Leistungsverweigerungsrecht auf die sanktionsrechtliche Vermögenssperre stützte.

Leistungsverweigerungsrecht und Ukraine-Verordnung

Im Zentrum des Urteils steht die Frage, unter welchen Voraussetzungen ein Beauftragter die Weisung des Auftraggebers zur Herausgabe verwalteter Vermögenswerte verweigern darf, wenn die Herausgabe möglicherweise gegen die Ukraine-Verordnung verstösst.

Auftragsrechtlich ist der Beauftragte nach Art. 394 Abs. 1 OR verpflichtet, die ihm übertragenen Geschäfte vertragsgemäss zu besorgen, und der Auftraggeber ist nach Art. 397 Abs. 1 OR berechtigt, Weisungen zu erteilen. Dieses Weisungsrecht ist jedoch nicht uneingeschränkt: Der Beauftragte muss rechtswidrige und unsittliche Weisungen nicht befolgen (vgl. Art. 20 Abs. 1 OR). Ebenso wenig muss er Weisungen beachten, die gegen öffentlich-rechtliche Normen verstossen oder seine Stellung unzumutbar erschweren (vgl. BGE 124 III 253, E. 3c; BGer 4A_659/2020 vom 6. August 2021 E. 5.1).

Art. 397 Abs. 1 OR (SR 220) «Hat der Auftraggeber für die Besorgung des übertragenen Geschäftes eine Vorschrift gegeben, so darf der Beauftragte nur insofern davon abweichen, als nach den Umständen die Einholung einer Erlaubnis nicht tunlich und überdies anzunehmen ist, der Auftraggeber würde sie bei Kenntnis der Sachlage erteilt haben.»

Art. 20 Abs. 1 OR (SR 220) «Ein Vertrag, der einen unmöglichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, ist nichtig.»

Sanktionsrechtlich sperrt Art. 15 Abs. 1 der Verordnung vom 4. März 2022 über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine (Ukraine-Verordnung; SR 946.231.176.72) Gelder und wirtschaftliche Ressourcen, die sich im Eigentum oder unter direkter oder indirekter Kontrolle sanktionierter Personen befinden, ex lege. Das Bereitstellungsverbot nach Art. 15 Abs. 2 verbietet, einer sanktionierten Person Gelder direkt oder indirekt zur Verfügung zu stellen. Die Beschwerdeführerin machte geltend, da die Sperre ex lege gelte, könne ein Finanzinstitut nicht eigenmächtig blockieren — sie müsse eine behördliche Verfügung abwarten.

Das Bundesgericht hielt dem entgegen, dass die praktische Wirksamkeit der ex lege Sperrung die aktive Umsetzung durch das Finanzinstitut erfordert. Art. 16 Abs. 1 der Ukraine-Verordnung (SR 946.231.176.72) ordnet eine Meldepflicht an, die bereits ausgelöst wird, wenn «anzunehmen ist», dass die Gelder unter die Sperrung fallen — also bei einem begründeten Verdacht und nicht erst bei Gewissheit. Besteht eine Meldepflicht aufgrund eines begründeten Verdachts, so ist das Finanzinstitut sanktionsrechtlich auch verpflichtet, den Vermögenswert gesperrt zu halten. Meldepflicht und Sperrpflicht unterliegen demselben Schwellengrad: Würde man verlangen, dass das Finanzinstitut erst bei zweifelsfreier Feststellung der Sanktionspflichtigkeit sperrt, könnte das SECO als Vollzugsbehörde nicht mehr wirksam über das Vorliegen einer Sperrung befinden, da die Vermögenswerte in der Zwischenzeit abgezogen werden könnten. Das Bundesgericht stellte klar, dass es sich dabei nicht um eine Frage des Beweismasses, sondern um eine solche des Tatbestands öffentlich-rechtlicher Pflichten handelt, die das obligationenrechtliche Leistungsverweigerungsrecht begründen.

Art. 15 Abs. 1 und 2 der Verordnung vom 4. März 2022 über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine (SR 946.231.176.72) «1 Gesperrt sind Gelder und wirtschaftliche Ressourcen, die sich im Eigentum oder unter direkter oder indirekter Kontrolle befinden von: a. natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen nach Anhang 8; b. natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen, die im Namen oder auf Anweisung der natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen nach Buchstabe a handeln; c. Unternehmen und Organisationen, die sich im Eigentum oder unter Kontrolle der natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen nach Buchstabe a oder b befinden. 2 Es ist verboten, natürlichen Personen, Unternehmen und Organisationen nach Absatz 1 Gelder zu überweisen oder ihnen Gelder und wirtschaftliche Ressourcen direkt oder indirekt zur Verfügung zu stellen.»

Auch der Einwand der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe nicht geprüft, ob es sich bei ihr um eine operative Gesellschaft handle, wurde zurückgewiesen: Ob ein Unternehmen operativ tätig ist oder nicht, ist für die Beurteilung, ob sich Gelder «unter direkter oder indirekter Kontrolle» sanktionierter Personen befinden, nicht massgeblich (vgl. BGer 4A_305/2025 vom 13. März 2026 E. 5.3.3; Auslegungshilfe Sanktionsmassnahmen des SECO, Ziff. 1.11 und 1.12).

Da die Beklagte bei einer Herausgabe der Kryptoguthaben gegen die Ukraine-Verordnung und damit das Embargogesetz verstossen würde, mussten die Instruktionen der Klägerin nicht befolgt werden (vgl. Art. 20 Abs. 1 OR). Das Leistungsverweigerungsrecht wurde zu Recht bejaht.

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil steht im Schnittpunkt von Auftragsrecht und Sanktionsrecht und klärt erstmals in grundsätzlicher Weise den Massstab für das auftragsrechtliche Leistungsverweigerungsrecht beim Zusammentreffen mit sanktionsrechtlichen Sperrpflichten. Es bestätigt die etablierte Rechtsprechung zu den Grenzen des Weisungsrechts im Auftragsrecht (vgl. BGE 124 III 253, E. 3c), wonach der Beauftragte Weisungen nicht befolgen muss, die gegen öffentlich-rechtliche Normen verstossen, und präzisiert, dass dieses Leistungsverweigerungsrecht auch gegenüber Weisungen greift, die zur Verletzung sanktionsrechtlicher Pflichten führen würden.

Neu ist die Klarstellung, dass der Massstab der sanktionsrechtlichen Sperrpflicht für das Finanzinstitut nicht bei zweifelsfreier Feststellung der Sanktionspflichtigkeit ansetzt, sondern bereits beim begründeten Verdacht im Sinne von Art. 16 Abs. 1 der Ukraine-Verordnung («anzunehmen ist»). Damit verknüpft das Bundesgericht die Meldepflicht und die praktische Umsetzung der ex lege Sperrung zu einem einheitlichen Schwellengrad.

Das Urteil ist als Parallelentscheidung zum am selben Tag ergangenen BGer 4A_535/2025 vom 28. April 2026 zu sehen, der identische Rechtsfragen bei einer anderen durch dasselbe Finanzinstitut verwalteten Gesellschaft betrifft. Ferner steht es im Einklang mit BGE 151 III 553, der die analoge Anwendbarkeit von Art. 44 SchKG auf sanktionsrechtliche Vermögenssperren nach der Ukraine-Verordnung bejahte, sowie mit BGer 4A_305/2025 vom 13. März 2026, der die Frage der «indirekten Kontrolle» im Kontext der Ukraine-Verordnung bereits thematisierte.

Fazit

Das Bundesgericht klärt mit diesem Entscheid eine zentrale Frage des Schweizer Sanktionsvollzugs im Privatrechtsverhältnis: Finanzinstitute dürfen die Herausgabe verwalteter Vermögenswerte nicht erst dann verweigern, wenn die Sanktionspflichtigkeit zweifelsfrei feststeht. Der Massstab ist der begründete Verdacht. Dies ist pragmatisch, da die Effektivität der ex lege Sperrung andernfalls untergraben würde, und dogmatisch konsistent, weil Meldepflicht und Sperrpflicht auf derselben Schwelle beruhen. Für die Praxis bedeutet dies, dass Finanzinstitute bei begründeten Anhaltspunkten für eine indirekte Kontrolle sanktionierter Personen sanktionsrechtlich zur Blockierung verpflichtet und zivilrechtlich zur Verweigerung der Herausgabe berechtigt sind — auch ohne vorherige behördliche Anordnung.