6B_992/2025 — Formular-K-Fälschung, Sanktionsumgehung und Verfahrensmängel

Rechtsgebiet: Strafrecht (Urkundenfälschung) · Vorinstanz: Cour d'appel pénale des Tribunal cantonal vaudois (325 PE23.008951-VWL/STL) · Besetzung: Bundesrichter Muschietti (Präsident), Bundesrichterinnen Heine und Wohlhauser; Gerichtsschreiberin Rettby · Verfahrensergebnis: Gutheissung des Rechtsmittels, Aufhebung des angefochtenen Urteils und Rückweisung an die Vorinstanz

Executive Summary

• Kernpunkt: Ein Rechtsanwalt wurde wegen Urkundenfälschung (Art. 251 Ziff. 1 StGB) verurteilt, weil er in einem Formular K fälschlich sich selbst als kontrollberechtigte Person einer GmbH angab, statt einer vom OFAC sanktionierten Person.
• Entscheidung: Das Bundesgericht hebt das Urteil der Appellationskammer auf, weil diese wesentliche Rügen des Beschwerdeführers — namentlich zur Anklagemaxime und zu den subjektiven Tatbestandsmerkmalen — gar nicht behandelt und damit formelle Justizverweigerung begeht.
• Bedeutung: Das Urteil mahnt die kantonalen Appellationsgerichte, bei substanziierten Rügen eine eigene Begründung zu liefern und sich nicht bloss auf die Motivübernahme des Erstgerichts (Art. 82 Abs. 4 StPO) zu beschränken, wenn der Beschwerdeführer diese Indizien detailliert angreift. Zudem wird die Feststellung einer verdeckten Abrede (Simulation) als willkürlich erachtet, wenn der angebliche Vertragspartner nicht einvernommen wurde.

Sachverhalt

Der Beschwerdeführer, A.________, war als Rechtsanwalt und Administrator von G.________ SA tätig. Am 15. März 2023 unterzeichnete er ein Formular K gegenüber der Bank F.________, in dem er angab, selbst kontrollberechtigte Person (détenteur de contrôle) der D.________ Sàrl zu sein. Gemäss Anklage war jedoch E.________, ein russisch-maltesischer Staatsangehöriger, der eigentliche wirtschaftlich Berechtigte. E.________ war seit dem 14. November 2022 auf der SDN-Liste (Specially Designated National) des amerikanischen Office of Foreign Assets Control (OFAC) eingetragen, weil er über die H.________ SA Mikroelektronik an das russische Militär lieferte. Die Schweiz hatte ihrerseits aufgrund der Ordonnance du 4 mars 2022 betreffend Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine (RS 946.231.176.72) Sanktionen erlassen, darunter ein Konto-Freigabe- und Einlagensperrregime für russische Staatsangehörige.

Nach einer MROS-Meldung der Bank vom 5. April 2023 leitete die Staatsanwaltschaft des Kantons Waadt ein Strafverfahren ein. Das Polizeigericht Lausanne verurteilte A.________ am 27. Januar 2025 wegen Urkundenfälschung (Ziffern 6 und 7 der Anklageschrift) zu einer Geldstrafe von 90 Tagessätzen zu 150 Franken (bedingt) und einer Busse von 2'700 Franken. Die Appellationskammer des kantonalen Gerichts sprach ihn am 10. September 2025 hinsichtlich Ziffer 6 frei (Formular K vom 21. November 2022 für B.________ SA), bestätigte jedoch die Verurteilung für Ziffer 7 (Formular K vom 15. März 2023 für D.________ Sàrl) mit einer reduzierten Geldstrafe von 60 Tagessätzen zu 150 Franken (bedingt) und hob die Busse auf.

Erwägungen

Anklagemaxime und Rechtliches Gehör

Das Bundesgericht wendet sich zunächst dem Recht auf rechtliches Gehör gemäss Art. 29 Abs. 2 BV zu. Dieses Recht umfasst die Pflicht der Behörde, ihren Entscheid zu motivieren, damit der Adressat ihn verstehen und gegebenenfalls anfechten kann und damit die Rechtsmittelinstanz ihre Kontrollfunktion ausüben kann. Eine Behörde begeht formelle Justizverweigerung, wenn sie Rügen, die gewisse Relevanz aufweisen, nicht behandelt oder für den zu fällenden Entscheid wesentliche Vorbringen nicht berücksichtigt.

Art. 29 Abs. 2 BV (SR 101) «Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.»

Das Bundesgericht stellt fest, dass die Appellationskammer die Rügen des Beschwerdeführers zur Verletzung der Anklagemaxime — von ihm in der Appellationserklärung vom 11. März 2025 ausführlich vorgebracht, insbesondere zur Frage der subjektiven Tatbestandsmerkmale — weder in den Erwägungen behandelt noch überhaupt erwähnt hat. Dieser Unterlassungsvorgang stellt eine formelle Justizverweigerung dar und verletzt das rechtliche Gehör des Beschwerdeführers.

Unzureichende Begründung der Urkundenfälschung

Die Appellationskammer hatte die Verurteilung im Wesentlichen damit begründet, dass acht vom Polizeigericht genannte Indizien für eine Simulation des Parteiabtretungsvertrags vom 1. Februar 2023 sprächen und sie diese Würdigung durch Motivadoption (Art. 82 Abs. 4 StPO) übernehme. Der Beschwerdeführer hatte jedoch jedes dieser acht Indizien einzeln und detailliert angegriffen.

Das Bundesgericht hält fest, dass mangels kantonaler Begründung zu den Rügen der Anklagemaxime und zum subjektiven Tatbestand auch das Bundesgericht diese Fragen nicht prüfen kann (Art. 112 Abs. 1 und 3 BGG). Gleiches gilt für die Rügen zur unzureichenden Motivierung der objektiven und subjektiven Tatbestandsmerkmale von Art. 251 Ziff. 1 StGB.

Art. 251 Ziff. 1 StGB (SR 311.0) «Wer in der Absicht, jemanden am Vermögen oder an andern Rechten zu schädigen oder sich oder einem andern einen unrechtmässigen Vorteil zu verschaffen, eine Urkunde fälscht oder verfälscht, die echte Unterschrift oder das echte Handzeichen eines andern zur Herstellung einer unechten Urkunde benützt oder eine rechtlich erhebliche Tatsache unrichtig beurkundet oder beurkunden lässt, eine Urkunde dieser Art zur Täuschung gebraucht, wird mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe bestraft.»

Willkür bei der Annahme einer Simulation

Das Bundesgericht weist ausserdem auf einen weiteren schweren Mangel hin: Die Vorinstanz nahm einen simulierten Vertrag an, indem sie die Frage der Simulation als «for intérieur» des Beschwerdeführers und seines Vertragspartners E.________ qualifizierte, ohne dass ersichtlich wäre, dass E.________ im Verfahren je einvernommen wurde. Dies verstösst gegen den Grundsatz von Art. 18 Abs. 1 OR, der bei der Vertragsauslegung auf den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien abstellt.

Art. 18 Abs. 1 OR (SR 220) «Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als auch nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.»

Das Bundesgericht erachtet es als willkürlich, die Simulation eines Vertrags zu bejahen, ohne den Ko-Vertragspartner anzuhören, auf dessen «for intérieur» sich die Beurteilung massgeblich stützt. Es verweist dabei auf BGer 4A_155/2024 vom 3. April 2025 und BGer 4A_287/2021 vom 7. Juni 2022 sowie auf Bénédict Winiger im Commentaire romand CO I (3. Aufl. 2021, N. 80 ad Art. 18 OR).

Fehlende Subsumtion

Zudem rügt das Bundesgericht, dass aus dem angefochtenen Urteil — und auch aus dem Urteil erster Instanz — nicht ersichtlich ist, auf welche konkreten Tatsachen sich die Appellationskammer stützt, um zu befinden, dass alle objektiven und subjektiven Tatbestandsmerkmale von Art. 251 Ziff. 1 StGB erfüllt seien. Die knappe Subsumtion erlaube keine Kontrolle der korrekten Anwendung des Bundesrechts (Art. 112 BGG). Das Bundesgericht verweist dabei auf BGer 6B_973/2023 vom 4. Dezember 2025, wo ähnliche Anforderungen an die Begründungstiefe bei Urkundenfälschungsvorwürfen gestellt wurden.

Einordnung in die Rechtsprechung

Das Urteil fügt sich in eine gefestigte Rechtsprechung zur Begründungspflicht der kantonalen Instanzen im Strafverfahren ein. Das Bundesgericht hat wiederholt betont, dass ein blosser Verweis auf das erstinstanzliche Urteil durch Motivadoption (Art. 82 Abs. 4 StPO) nicht ausreicht, wenn der Beschwerdeführer die erstinstanzliche Begründung substanziiert angreift. So bereits in BGE 133 IV 293 (Verfahren bei mangelhafter Sachverhaltsfeststellung) und jüngst in BGer 6B_761/2025 vom 28. Januar 2026, wo die Waadtländer Appellationskammer ebenfalls wegen ungenügender Motivierung und Justizverweigerung gerügt wurde.

Hinsichtlich der Frage, wann ein simulierter Vertrag eine Falschbeurkundung darstellen kann, bestätigt das Urteil die restriktive Linie von BGE 123 IV 61, wonach das Errichten eines simulierten Vertrages nicht ohne Weiteres den Tatbestand der Falschbeurkundung erfüllt. Die Besonderheit des vorliegenden Falls liegt im Zusammenspiel mit dem Sanktionenregime: Die unrichtige Angabe des kontrollberechtigten Wirtschafters in einem Formular K betrifft direkt die Pflichten nach Art. 790a OR (Meldepflicht des wirtschaftlich Berechtigten bei GmbH-Anteilen), was dem Formular eine erhöhte Glaubwürdigkeit im Sinne der Falschbeurkundungsrechtsprechung verleihen kann (vgl. BGE 144 IV 13 zur «qualifizierten schriftlichen Lüge»).

Präzisierend wirkt das Urteil hinsichtlich der Anforderungen an die Beweiswürdigung bei Simulation: Die blosse Behauptung, die Simulationsfrage sei «for intérieur» der Vertragsparteien, genügt nicht, wenn der massgebliche Ko-Vertragspartner nicht einvernommen wurde. Dies steht im Einklang mit der zivilrechtlichen Auslegungsdoktrin zu Art. 18 OR (vgl. Winiger, a.a.O.), die bei Simulation auf den übereinstimmenden Parteiwillen abstellt und diesen nicht ohne Anhörung der Beteiligten konstruieren darf.

Fazit

Das Bundesgericht weist das Rechtsmittel gut, hebt das Urteil der Appellationskammer auf und weist die Sache zu neuer Entscheidung zurück. Die Appellationskammer muss nun die Rügen zur Anklagemaxime und zu den subjektiven Tatbestandsmerkmalen von Art. 251 Ziff. 1 StGB substanziiert behandeln, die Frage der Simulation unter Berücksichtigung der Anhörung von E.________ (oder zumindest unter Würdigung der Gründe, warum eine solche Anhörung nicht möglich ist) neu prüfen und eine vollständige Subsumtion der Tatbestandsmerkmale vorlegen. Keine Gerichtsgebühr; der Kanton Waadt entrichtet dem Beschwerdeführer eine Parteientschädigung von 3'000 Franken.