Executive Summary

• Kernpunkt: Ein Zeltverleihvertrag, der am 18. Februar 2020 – als die Covid-19-Pandemie bereits absehbar war – geschlossen wurde, kann nicht unter Berufung auf die clausula rebus sic stantibus angepasst werden.
• Entscheidung: Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab; die kantonalen Instanzen haben die Anwendung der clausula rebus sic stantibus zu Recht verneint.
• Bedeutung: Das Urteil bestätigt die restriktive Linie der Rechtsprechung zur clausula rebus sic stantibus im Kontext der Covid-19-Pandemie und präzisiert, dass Verträge ab dem 31. Dezember 2019 nicht mehr unter diese Lehre fallen, weil die pandemiebedingten Massnahmen ab diesem Zeitpunkt vorhersehbar waren. Zudem wird klargestellt, dass behördliche Schliessungen keinen Mangel der Mietsache im Sinne von Art. 256 OR darstellen.

Sachverhalt

Die Parteien schlossen am 18. Februar 2020 einen Vertrag über die Vermietung von Zelten inklusive Montage und Demontage durch die Vermieterin (B.________ SA, Intimée) für die Veranstaltungen N.________ und O.________. Die A.________ SA (Beschwerdeführerin) nahm das Angebot vom 18. Februar 2020 durch konkludentes Handeln an, einschliesslich der allgemeinen Bedingungen, welche in Art. 2 vorsahen, dass der gesamte Mietzins ab einer Woche vor Arbeitsbeginn geschuldet sei.

Am 25. Februar 2020 wurde Covid-19 erstmals in der Schweiz nachgewiesen. Am 28. Februar 2020 verbot der Bundesrat Grossveranstaltungen mit über 1'000 Personen. Am 16. März 2020 erklärte der Bundesrat die «ausserordentliche Lage» gemäss Art. 7 EpG und verbot alle öffentlichen und privaten Veranstaltungen. Die Beschwerdeführerin hatte den Vertrag bereits am 16. März 2020 vorzeitig aufgelöst.

Die Vermieterin (Intimée) hatte ihre Leistungen – Montage und Demontage der Zelte – erbracht und stellte zwei Rechnungen über insgesamt 134'089.50 Franken. Die kantonale Erstinstanz (Chambre patrimoniale) verurteilte die Beschwerdeführerin zur Zahlung. Die Berufung vor der Cour d'appel civile des Tribunal cantonal vaudois wurde am 28. Oktober 2025 abgewiesen.

Erwägungen

Zulässigkeit und Kognition (E. 1–2)

Das Bundesgericht bestätigt die Zulässigkeit der Beschwerde in Zivilsachen (Streitwert über 30'000 Franken, Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG; fristgerecht, Art. 100 Abs. 1 BGG). Es wendet das Bundesrecht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), prüft aber nur die rechtsgenüglich vorgebrachten Rügen, sofern die Rechtsverletzung nicht offensichtlich ist (BGE 140 III 86, E. 2). Die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz sind massgebend (Art. 105 Abs. 1 BGG) und können nur bei Willkür bzw. Rechtsverletzung korrigiert werden (Art. 105 Abs. 2 BGG). Eine blosse appellatorische Kritik am festgestellten Sachverhalt genügt den strengen Anforderungen von Art. 106 Abs. 2 BGG nicht; die Partei muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die Feststellungen offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung beruhen (BGE 140 III 16, E. 1.3.1).

Clausula rebus sic stantibus (E. 3)

Grundsätze (E. 3.1)

Das Bundesgericht wiederholt die etablierten Grundsätze zur clausula rebus sic stantibus: Verträge sind grundsätzlich nach ihrem Inhalt zu erfüllen («pacta sunt servanda»). Eine richterliche Vertragsanpassung gegen den Willen einer Partei kommt ausnahmsweise in Betracht, wenn sich die Umstände so grundlegend verändert haben, dass am Festhalten am Vertrag nicht mehr verlangt werden kann, weil ein erhebliches Äquivalenzungleichgewicht entsteht. Voraussetzung ist, dass die Veränderung beim Vertragsschluss weder vorhersehbar noch vermeidbar war (BGE 135 III 1, E. 2.4; BGE 127 III 300, E. 5b; BGer 4A_158/2024 vom 5. November 2024, E. 8.1). Ein Äquivalenzungleichgewicht setzt eine bedeutende Wertdifferenz zwischen Leistung und Gegenleistung voraus, die nach allen relevanten Umständen des konkreten Falls zu beurteilen ist.

Art. 256 Abs. 1 OR (SR 220) «Der Vermieter ist verpflichtet, die Sache zum vereinbarten Zeitpunkt in einem zum vorausgesetzten Gebrauch tauglichen Zustand zu übergeben und in demselben zu erhalten.»

Art. 119 Abs. 1 OR (SR 220) «Soweit durch Umstände, die der Schuldner nicht zu verantworten hat, seine Leistung unmöglich geworden ist, gilt die Forderung als erloschen.»

Keine Unmöglichkeit der Gegenleistung (E. 3.2)

Der vorliegende Vertrag betraf die Bereitstellung von Zelten samt Montage/Demontage. Es ist unbestritten, dass die Intimée ihre Leistungen erbracht hat. Die Gegenleistung der Beschwerdeführerin – die Zahlung des Mietzinses – war nicht unmöglich im Sinne von Art. 119 OR. Darauf kommt die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht auch nicht mehr zurück.

Covid-19-Massnahmen als vorhersehbare Umstände (E. 3.3–3.4)

Das Bundesgericht stellt fest, dass die kantonalen Instanzen zu Recht angenommen haben, die pandemiebedingten Massnahmen seien zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses am 18. Februar 2020 vorhersehbar gewesen. Die Beschwerdeführerin beschränkt sich darauf, die vorinstanzliche Sachverhaltsfeststellung der Vorhersehbarkeit in rein appellatorischer Weise zu bestreiten, was nach Art. 106 Abs. 2 BGG unzulässig ist.

Das Gericht stützt sich auf die Lehrmeinung, wonach bereits ab Ende Dezember 2019/Januar 2020 Indizien für eine mögliche Epidemie und entsprechende behördliche Massnahmen bestanden. Der Stichtag für das Vorhandensein solcher Indizien wird auf den 31. Dezember 2019 festgelegt. Verträge, die nach diesem Datum geschlossen wurden, fallen damit nicht mehr in den Anwendungsbereich der clausula rebus sic stantibus, weil die legislativen Änderungen – namentlich die Verordnungen des Bundesrates – ab diesem Zeitpunkt vorhersehbar waren (Benjamin V. Enz, Jusletter 18. Mai 2020, N. 15; Ariane Morin, SJ 2023 S. 317 ff., 329).

Zudem hat die Beschwerdeführerin nach Kenntnis der ersten Einschränkungen vom 28. Februar 2020 weiterhin gewünscht, dass die Zelte stehen bleiben, womit sie diese Änderungen implizit in Kauf nahm und sich des Rechts auf Vertragsanpassung begab. Sie hat ferner eine Entschädigung von 100'000 Franken von der Gemeinde U.________ für die streitigen Veranstaltungen erhalten.

Kein Mangel der Mietsache (E. 3.5)

Das Bundesgericht clarifiziert zudem, dass die behördlich angeordnete Schliessung von Geschäftsräumen im Rahmen der Covid-19-Pandemie keinen Mangel der Mietsache im Sinne von Art. 256 OR darstellt. Im vorliegenden Fall, in dem der Vermietungsaspekt überwiegt und die Intimée kein spezifisches Engagement bezüglich des Nutzungsrisikos des vermieteten Gutes eingegangen ist, stellt die behördliche Schliessung keinen Mangel dar, der zu einer Mietzinsherabsetzung oder -erlass führen könnte. Die getroffenen Massnahmen richteten sich nicht gegen die Mietsache als solche, sondern gegen die gewerbliche Tätigkeit der beschwerdeführenden Mieterin. Ungeachtet der Schliessungsperiode blieb die Mietsache in einem zum vorausgesetzten Gebrauch tauglichen Zustand. Diese Auffassung steht im Einklang mit BGer 4A_37/2025 vom 11. September 2025, E. 4.3.5, wo das Bundesgericht die Unterscheidung zwischen objektbezogenen und betriebsbezogenen Eigenschaften bestätigt und festhält, dass die Covid-19-Schliessungen die Geschäftstätigkeit des Mieters betreffen, nicht die Beschaffenheit des Mietobjekts.

Einordnung in die Rechtsprechung

Bestätigung der etablierten Grundsätze zur clausula rebus sic stantibus

Das Urteil steht in der Tradition der restriktiven Rechtsprechung zur clausula rebus sic stantibus, die bereits in BGE 127 III 300, E. 5b und BGE 135 III 1, E. 2.4 festgelegt wurde. Die Voraussetzungen der Unvorhersehbarkeit und Unvermeidbarkeit der Umstandsveränderung werden strikt gehandhabt.

Präzisierung im Covid-19-Kontext

Dieses Urteil präzisiert die zeitliche Grenze für die Anwendbarkeit der clausula rebus sic stantibus im Kontext der Covid-19-Pandemie: Verträge, die nach dem 31. Dezember 2019 geschlossen wurden, scheiden regelmässig aus, weil ab diesem Zeitpunkt eine Epidemie und entsprechende Massnahmen vorhersehbar waren. Dies stützt sich auf die von der Vorinstanz zitierte Doktrin (Enz; Morin), die die Beschwerdeführerin nicht substantiiert widerlegt hat.

Kohärenz mit der mietrechtlichen Covid-19-Rechtsprechung

Die Aussage, dass behördliche Covid-19-Schliessungen keinen Mangel der Mietsache begründen, steht im Einklang mit BGer 4A_37/2025 vom 11. September 2025, E. 4.3.5, in dem das Bundesgericht auf die Unterscheidung zwischen objektbezogenen und betriebsbezogenen Eigenschaften abstellt: Die Schliessungen betreffen die gewerbliche Tätigkeit des Mieters, nicht die Beschaffenheit der Mietsache.

Ebenso bestätigt das Urteil die Linie von BGer 4A_158/2024 vom 5. November 2024, das ebenfalls eine Vertragsanpassung unter Berufung auf die clausula rebus sic stantibus im Covid-19-Kontext verneint hat.

Fazit

Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab und bestätigt die kantonale Rechtsprechung. Das Urteil stärkt die vertragliche Bindung («pacta sunt servanda») und unterstreicht, dass die clausula rebus sic stantibus im Rahmen der Covid-19-Pandemie nur unter sehr engen Voraussetzungen – namentlich bei Vertragsabschluss vor dem 31. Dezember 2019 – erfolgreich geltend gemacht werden kann. Für Verträge, die danach geschlossen wurden, sind pandemiebedingte Massnahmen als vorhersehbar eingestuft, wodurch ein zentrales Tatbestandsmerkmal der clausula rebus sic stantibus fehlt. Zudem wird klargestellt, dass behördliche Schliessungen kein Mangel der Mietsache sind.

Die Parteien müssen bei Vertragsabschluss nach diesem Stichtag selbst Vorsorge treffen und gegebenenfalls Anpassungsklauseln vereinbaren. Das unternehmerische Risiko obliegt grundsätzlich dem Mieter.

Verfahrensausgang: Beschwerdeabweisung. Gerichtskosten: 6'000 Franken (auferlegt der Beschwerdeführerin). Parteientschädigung: 7'000 Franken (zugunsten der Intimée).