Detaillierte Zusammenfassung des Urteils 4A_90/2025 des Schweizerischen Bundesgerichts vom 4. August 2025

Das vorliegende Urteil des Bundesgerichts befasst sich mit einer zivilrechtlichen Beschwerde gegen einen internationalen Schiedsspruch und präzisiert die Anforderungen an die Rüge einer Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 190 Abs. 2 lit. d des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht, IPRG) im Kontext einer mehrfachen Begründung des Schiedsgerichts.

A. Sachverhalt

Die türkische Gesellschaft A.________ (Beschwerdeführerin) und das amerikanische Unternehmen B.________ (Beschwerdegegnerin) schlossen am 18. August 2021 einen Kaufvertrag über Linear Low-Density Polyethylene (LLDPE). Details zu Mengen, Qualitäten, Liefermodalitäten und Preisen sollten in Zusatzvereinbarungen geregelt werden. Mit dem "Supplement #3 to Contract" vom 5. Mai 2022 und dessen Nachtrag vom 11. Juli 2022 (nachfolgend gemeinsam: Dritter Nachtrag) verpflichtete sich B.________, bestimmte Mengen LLDPE der Sorte Cynpol mLL0118 und Cynpol mLL0318 im Gesamtwert von USD 1'877'287.50 an A.________ zu liefern. Die Lieferung sollte spätestens am 31. Juli 2022 in 25-Kilogramm-Säcken auf Paletten gemäss Herstellerstandards erfolgen. Eine Anzahlung von 20% war innerhalb von fünf Arbeitstagen nach Unterzeichnung des Nachtrags fällig, der Restbetrag von 80% gegen Vorlage einer Konnossementkopie.

B.________ lieferte die Waren in neun separaten Chargen vor dem 31. Juli 2022, und die Konnossementkopien wurden zwischen dem 1. Juli und dem 9. August 2022 an A.________ übermittelt. A.________ erhob keine Einwände bezüglich der ersten drei Chargen (Cynpol mLL0318). Bei den folgenden vier Chargen (Cynpol mLL0118) rügte A.________ jedoch, das Gewicht der Säcke entspreche nicht den vertraglichen Anforderungen, und versuchte, die Ware zurückzusenden. Die betroffenen Chargen wurden von A.________ eingelagert, während die achte und neunte Charge von B.________ nicht an A.________ übergeben wurden. Zwischen Mai und Juli 2022 hatte A.________ bereits USD 1'181'317.50 gezahlt (Anzahlung und ein Teil des Restbetrags).

Zwischen August und Oktober 2022 fand ein umfangreicher Schriftverkehr bezüglich der Verpackungsmängel statt. Mitte Oktober 2022 führten die Parteien erfolglose Vergleichsverhandlungen. Am 28. November 2022 erklärte A.________ die Kündigung des Dritten Nachtrags, was B.________ am 8. Dezember 2022 als unbegründet zurückwies.

B. Das Schiedsverfahren

Gestützt auf die Schiedsklausel des Kaufvertrags leitete A.________ am 18. Januar 2023 ein Schiedsverfahren gegen B.________ ein und forderte Schadensersatz von über USD 700'000. Ein Ad-hoc-Schiedsgericht mit Sitz in Genf und englischer Verfahrenssprache wurde eingesetzt. B.________ veräusserte im März 2023 die beiden letzten, nicht an A.________ übergebenen Chargen an die Gesellschaft C.________.

Die Beschwerdegegnerin bestritt im Schiedsverfahren die Zuständigkeit des Gerichts und beantragte die vollumfängliche Abweisung der Klage. Ferner erhob sie Widerklage auf Schadenersatz für Lagerkosten und Verluste aus dem Weiterverkauf der achten und neunten Charge an C.________.

Mit Teilentscheid vom 23. September 2023 erklärte sich das Schiedsgericht für zuständig. Es entschied, dass das Recht des Staates Texas zur Anwendung komme, soweit das UN-Kaufrecht (Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, CISG/CVIM), das gemäss Kaufvertrag anwendbar war, eine relevante Rechtsfrage nicht regelte.

Am 15. Januar 2025 fällte das Schiedsgericht seinen Endentscheid. Das Schiedsgericht stellte fest, dass B.________ ihre Pflichten aus dem Dritten Nachtrag durch Nichteinhaltung der Standards für Verpackung und Etikettierung der mLL0118-Qualitätswaren verletzt hatte. Es qualifizierte diese Pflichtverletzung jedoch nicht als eine wesentliche Vertragsverletzung im Sinne von Art. 25 CISG, welche A.________ gemäss Art. 49 CISG zur Vertragsauflösung berechtigt hätte. Folglich wurde die von A.________ am 28. November 2022 erklärte Kündigung als ungerechtfertigt erachtet.

Das Schiedsgericht ordnete an: * B.________ muss A.________ USD 6'210.97 für Lagerkosten zahlen (aufgrund der Pflichtverletzung von B.________). * A.________ muss B.________ USD 88'993.00 für Logistikkosten, USD 40'311.00 für Kosten des Weiterverkaufs an C.________ sowie Zinsen auf USD 677'909.00 (18%) für eine bestimmte Periode und weitere USD 120'231.90 zuzüglich Zinsen (18%) ab einem späteren Zeitpunkt zahlen (alles aufgrund der Pflichtverletzungen von A.________, d.h. der unrechtmässigen Vertragsauflösung und der Nichtzahlung des Restbetrags).

C. Die Beschwerde an das Bundesgericht

A.________ (Beschwerdeführerin) reichte am 14. Februar 2025 eine zivilrechtliche Beschwerde beim Bundesgericht ein, um den Schiedsspruch gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG aufzuheben. Sie rügte eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör. Die Beschwerdegegnerin beantragte hauptsächlich die Unzulässigkeit, subsidiär die Abweisung der Beschwerde. Das Schiedsgericht verzichtete auf eine Stellungnahme.

D. Erwägungen des Bundesgerichts

Das Bundesgericht prüfte die Beschwerde in französischer Sprache, da diese von den Parteien im Bundesverfahren gewählt wurde.

1. Zur Zulässigkeit des Rechtsmittels – die Problematik der doppelten Begründung

Das Bundesgericht erinnerte an den Grundsatz, wonach eine beschwerdeführende Partei, wenn der angefochtene Entscheid auf mehreren unabhängigen, alternativen oder subsidiären Begründungen beruht, alle diese Begründungen angreifen muss, widrigenfalls die Beschwerde unzulässig ist (BGE 142 III 360 E. 2.2.1). Dieser Grundsatz gilt auch im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit.

Die Beschwerdegegnerin machte geltend, der Schiedsspruch beruhe auf zwei unabhängigen Begründungen: Einerseits habe das Schiedsgericht die Vertragsverletzung bezüglich Verpackung und Etikettierung nicht als wesentliche Vertragsverletzung im Sinne von Art. 25 CISG qualifiziert, weshalb keine Vertragsauflösung gemäss Art. 49 CISG möglich gewesen sei. Andererseits habe das Schiedsgericht in einer subsidiären Begründung (N. 154 des Schiedsspruchs) festgehalten, dass die Beschwerdeführerin ihr Recht zur Auflösung des Dritten Nachtrags ohnehin wegen verspäteter Geltendmachung verwirkt hätte. Da die Beschwerdeführerin diese zweite Begründung nicht angefochten habe, sei die Beschwerde unzulässig.

Die Beschwerdeführerin widersprach dieser Auffassung und betonte, dass das Schiedsgericht in N. 154 des Schiedsspruchs ausdrücklich formuliert habe: "Furthermore, although not a basis for its decision, the Tribunal notes that..." (dt. "Obwohl dies keine Grundlage für seinen Entscheid ist, stellt das Schiedsgericht fest, dass..."). Sie argumentierte, es handle sich daher nicht um eine subsidiäre Begründung, die sie hätte anfechten müssen, sondern lediglich um eine beiläufige Bemerkung ohne Einfluss auf den Entscheid.

Das Bundesgericht bemerkte dazu, dass es fraglich sei, ob das Schiedsgericht mit diesen Worten nicht lediglich den überflüssigen Charakter der in N. 154 dargelegten Argumentation habe hervorheben wollen. Es zitierte den entscheidenden Passus aus N. 154: "Had the non-conformities reached a level that substantially deprived the Claimant of what it expected under the Third Supplement, the delay in notifying the Respondent of the avoidance under Article 49 of the CISG [CVIM] would be unreasonable and an additional basis for precluding the Claimant from avoiding the Third Supplement." (dt. "Hätten die Vertragswidrigkeiten ein Ausmass erreicht, das die Klägerin wesentlich dessen beraubt hätte, was sie gemäss dem Dritten Nachtrag erwarten durfte, so wäre die Verzögerung der Bekanntgabe der Vertragsaufhebung gemäss Artikel 49 des CISG [CVIM] unzumutbar und eine zusätzliche Grundlage dafür gewesen, die Klägerin an der Auflösung des Dritten Nachtrags zu hindern.").

Das Bundesgericht äusserte Bedenken hinsichtlich der Zulässigkeit der Beschwerde, erklärte jedoch, dass die Beschwerde ohnehin abzuweisen wäre, selbst wenn sie als zulässig erachtet würde. Diese Feststellung ist bedeutsam, da sie zeigt, dass das Bundesgericht die Zulässigkeitsfrage zwar ernst nimmt, aber im Ergebnis dem eigentlichen Beschwerdegrund den Vorrang gab.

2. Zur Begründetheit – Rüge der Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG)

Die Beschwerdeführerin rügte, das Schiedsgericht habe eine Reihe angeblich entscheidender Elemente nicht geprüft und dadurch ihren Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt.

Rechtliche Grundlagen zur Gehörsverletzung im Schiedsverfahren: Das Bundesgericht führte die ständige Rechtsprechung zu Art. 182 Abs. 3 und 190 Abs. 2 lit. d IPRG aus: Der Anspruch auf rechtliches Gehör garantiere eine Mindestpflicht des Schiedsgerichts, relevante Probleme zu prüfen und zu behandeln. Eine Verletzung liege vor, wenn das Schiedsgericht aus Versehen oder Missverständnis von einer Partei vorgebrachte und für den Schiedsspruch wichtige Behauptungen, Argumente, Beweise oder Beweisanträge unberücksichtigt lässt (BGE 142 III 360 E. 4.1.1). Die beschwerdeführende Partei muss darlegen, dass die Nichtberücksichtigung dieser Elemente den Ausgang des Rechtsstreits hätte beeinflussen können (BGE 142 III 360 E. 4.1.1 und 4.1.3). Wenn das Schiedsgericht wichtige Elemente gänzlich unerwähnt lässt, obliegt es den Schiedsrichtern oder der Beschwerdegegnerin, diese Unterlassung zu rechtfertigen, indem sie die Irrelevanz oder die implizite Widerlegung dieser Elemente darlegen (BGE 133 III 235 E. 5.2). Das Schiedsgericht ist jedoch nicht verpflichtet, alle Argumente der Parteien zu diskutieren, und es kann ihm nicht vorgeworfen werden, objektiv irrelevante Argumente nicht explizit oder implizit widerlegt zu haben (BGE 133 III 235 E. 5.2). Eine Gehörsverletzung darf zudem nicht dazu dienen, eine Überprüfung der Anwendung des materiellen Rechts herbeizuführen (BGE 142 III 360 E. 4.1.2).

Spezifische Rügen der Beschwerdeführerin: Die Beschwerdeführerin machte im Einzelnen geltend, das Schiedsgericht habe: 1. Die fehlenden Informationen und Belege der Beschwerdegegnerin bezüglich der Wiederverkaufsbedingungen an C.________ unberücksichtigt gelassen. 2. Ihre Argumentation, wonach die Waren an C.________ mit einem "extremen Preisabschlag" verkauft worden seien, nicht behandelt. 3. Die entscheidende kommerzielle Bedeutung der mangelhaften Konditionierung, Verpackung und Etikettierung der Waren für sie nicht beachtet. 4. Fälschlicherweise die russische Zollgesetzgebung bei der Prüfung der Folgen der mangelhaften Warenkonditionierung nicht berücksichtigt.

Würdigung durch das Bundesgericht: Das Bundesgericht qualifizierte die Argumentation der Beschwerdeführerin als appellatorisch. Sie versuche offensichtlich, das Schiedsverfahren vor dem Bundesgericht neu aufzurollen, indem sie erneut ihren vor den Schiedsrichtern erfolglos verteidigten Rechtsstandpunkt darlege. Ein solches Vorgehen sei in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit unzulässig. Unter dem Deckmantel einer angeblichen Gehörsverletzung greife die Beschwerdeführerin zudem die Beweiswürdigung der Schiedsrichter an, was ebenfalls unzulässig sei. Sie missachte zudem den Grundsatz, dass die Gehörsrüge nicht zur Überprüfung des materiellen Rechts dienen dürfe. Ferner sei das Schiedsgericht nicht verpflichtet, jedes Detail seiner Argumentation zu erläutern.

Das Bundesgericht kam zum Schluss, dass bei sorgfältiger Prüfung des angefochtenen Schiedsspruchs und der Verfahrensakten keinerlei Verletzung des Anspruchs der Beschwerdeführerin auf rechtliches Gehör ersichtlich sei. Das Schiedsgericht sei seiner Mindestpflicht zur Prüfung und Behandlung relevanter Probleme nachgekommen. Das Bundesgericht schloss sich den überzeugenden Ausführungen der Beschwerdegegnerin an und verzichtete auf eine weitere Begründung, da es offensichtlich sei, dass die Beschwerdeführerin unter dem Vorwand einer Gehörsverletzung eine indirekte Überprüfung des materiellen Schiedsspruchs anstrebe.

3. Entscheid und Kosten

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab, soweit sie zulässig war. Die Gerichtskosten von CHF 12'000 wurden der Beschwerdeführerin auferlegt, die zudem die Beschwerdegegnerin mit CHF 14'000 für deren Rechtsanwaltskosten entschädigen muss.

E. Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte

Das Bundesgericht hat die Beschwerde gegen einen internationalen Schiedsspruch abgewiesen und dabei zwei zentrale Punkte bekräftigt:

1. Doppelte Begründung: Auch wenn ein Schiedsgericht eine Begründung mit dem Vorbehalt einleitet, sie sei "nicht die Grundlage des Entscheids", kann sie dennoch Teil einer integrierten, wenn auch überflüssigen, Argumentation sein. In solchen Fällen muss die beschwerdeführende Partei diese Argumentation ebenfalls anfechten, um die Zulässigkeit der Beschwerde zu wahren. Das Bundesgericht äusserte zwar Zweifel an der Zulässigkeit der Beschwerde, entschied aber im konkreten Fall materiell.
2. Grenzen der Gehörsrüge: Eine Rüge der Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör nach Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG darf nicht dazu missbraucht werden, eine appellatorische Überprüfung der Sachverhaltsfeststellung, der Beweiswürdigung oder der Anwendung des materiellen Rechts durch das Bundesgericht zu erwirken. Das Bundesgericht ist keine Appellationsinstanz für Schiedssprüche. Wenn das Schiedsgericht seiner minimalen Prüfungspflicht nachgekommen ist und keine relevante Argumente übersehen hat, liegt keine Gehörsverletzung vor.

Im vorliegenden Fall hatte das Schiedsgericht festgestellt, dass die von der Verkäuferin (Beschwerdegegnerin) begangene Pflichtverletzung (mangelhafte Verpackung/Etikettierung) keine wesentliche Vertragsverletzung im Sinne von Art. 25 CISG darstellte, weshalb die Vertragsauflösung durch die Käuferin (Beschwerdeführerin) als ungerechtfertigt beurteilt wurde. Die Rügen der Beschwerdeführerin, das Schiedsgericht habe hierbei bestimmte Aspekte (Wiederverkaufskonditionen, kommerzielle Bedeutung, Zollrecht) nicht berücksichtigt, wurden vom Bundesgericht als unzulässiger Versuch einer materiellen Überprüfung gewertet.