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Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts (4A_388/2025 vom 3. März 2026)

Das vorliegende Urteil des Bundesgerichts befasst sich mit zwei zentralen Streitpunkten im Arbeitsverhältnis zwischen dem Beschwerdeführer (Arbeitnehmer) und der Beschwerdegegnerin (Arbeitgeberin): der Missbräuchlichkeit der Kündigung des Arbeitsverhältnisses und dem Anspruch des Arbeitnehmers auf eine variable Vergütung im Rahmen eines Bonusplans, insbesondere den sogenannten "Exit Multiple". Das Bundesgericht hatte zu beurteilen, ob die Vorinstanz (Obergericht des Kantons Aargau) Bundesrecht verletzte, indem sie die Klage des Arbeitnehmers abwies.

I. Sachverhalt

Der Beschwerdeführer war vom 20. November 2017 bis Ende Dezember 2021 als Konzernjurist und später auch als COO bei der Beschwerdegegnerin angestellt. Am 14. Dezember 2018 vereinbarten die Parteien zusätzlich zum Arbeitsvertrag einen Bonusplan, der eine variable Vergütung vorsah. Das Arbeitsverhältnis wurde von der Arbeitgeberin am 4. Juni 2021 gekündigt. Mit Klage vom 31. Januar 2022 forderte der Beschwerdeführer von der Beschwerdegegnerin die Zahlung von brutto Fr. 66'667.-- (im Zusammenhang mit der Kündigung) und Fr. 1'134'454.-- (aus dem Bonusplan, sogenannter "Exit Multiple"). Das Bezirksgericht und das Obergericht wiesen die Klage ab. Das Obergericht erachtete den Beweis für die Missbräuchlichkeit der Kündigung als nicht erbracht und verneinte einen über den bereits ausbezahlten "Good Leaver"-Bonus hinausgehenden Anspruch auf den "Exit Multiple", da dieser als ins Ermessen der Arbeitgeberin gestellte Gratifikation qualifiziert wurde.

Das Bundesgericht legte seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG) und trat auf Rügen des Beschwerdeführers, die von diesem Sachverhalt abweichen oder die vorinstanzliche Beweiswürdigung als willkürlich beanstanden, nur ein, sofern diese die strengen Anforderungen des Rügeprinzips (Art. 106 Abs. 2 BGG) erfüllten.

II. Hauptstreitpunkte vor Bundesgericht

1. Missbräuchlichkeit der Kündigung: Der Beschwerdeführer rügte eine Verletzung von Art. 336 Abs. 1 lit. c und d OR, da die Kündigung als Vereitelungs- oder Rachekündigung erfolgt sei.
2. Anspruch aus Bonusplan: Der Beschwerdeführer beanstandete die Qualifikation des "Exit Multiple" als ermessensabhängige Gratifikation und damit die Verneinung seines Anspruchs. Zudem rügte er formelle Mängel bei der Auflösung des Bonusplans und einen Verstoss gegen Treu und Glauben.

III. Rechtliche Erwägungen des Bundesgerichts A. Zur Missbräuchlichkeit der Kündigung (Art. 336 OR)

Das Bundesgericht bestätigte die vorinstanzliche Verneinung der Missbräuchlichkeit der Kündigung.

1. Rechtliche Grundlagen:

   • Das schweizerische Arbeitsrecht geht vom Grundsatz der Kündigungsfreiheit aus; eine Kündigung bedarf grundsätzlich keiner besonderen Gründe (BGE 132 III 115 E. 2.1).
   • Missbräuchlich ist eine Kündigung nur, wenn sie aus in Art. 336 OR umschriebenen oder damit vergleichbaren unzulässigen Gründen ausgesprochen wird (BGE 131 III 535 E. 4.2).
   • Vereitelungskündigung (Art. 336 Abs. 1 lit. c OR): Liegt vor, wenn die Kündigung ausschliesslich der Vereitelung von Ansprüchen dient, die ohne Kündigung in naher Zukunft entstanden wären (Portmann/Rudolph, in: Basler Kommentar, N. 12 zu Art. 336 OR).
   • Rachekündigung (Art. 336 Abs. 1 lit. d OR): Wenn die Kündigung zur Bestrafung des Arbeitnehmers erfolgt, weil er in guten Treuen Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis geltend gemacht hat (BGE 136 III 513 E. 2.4).
   • Kausalzusammenhang: Ein missbräuchlicher Kündigungsgrund muss für die Kündigung entscheidend gewesen sein (BGE 125 III 70 E. 2a). Die Beweislast für den Kausalzusammenhang und das verpönte Motiv trägt der Arbeitnehmer (Art. 8 ZGB, BGE 130 III 699 E. 4.1).

2. Anwendung auf den vorliegenden Fall:

   • Vorinstanzliche Würdigung: Das Obergericht sah zwar im zeitlichen Ablauf (vorzeitige Auflösung Bonusplan, Kündigung, Übernahme des Unternehmens) ein Indiz für eine Vereitelungsabsicht. Dieses Indiz sei jedoch durch die Argumentation der Arbeitgeberin widerlegt worden. Die Arbeitgeberin habe geltend gemacht, sie sei mit der Arbeitsleistung unzufrieden und das Vertrauensverhältnis zum CEO D.__ sei zerrüttet gewesen.
   • Beweislage: Die Vorinstanz stellte zwar die ungenügende Arbeitsleistung des Beschwerdeführers als COO nicht abschliessend fest, erachtete jedoch das zerrüttete Vertrauensverhältnis als erwiesen. Dies begründete sie mit der Zeugenaussage von E.__ (ehemaliger CFO einer Tochtergesellschaft), der Rückstufung des Beschwerdeführers von COO zum Group Legal Counsel und dem anschliessenden E-Mail-Verkehr, der auf eine nicht mehr reibungslose Zusammenarbeit hindeutete. Auch die Tatsache, dass der Beschwerdeführer Gespräche mit dem CEO nur noch in Anwesenheit Dritter führen wollte, wurde als glaubhaft eingestuft. Angesichts einer Kaderposition, für die das Vertrauensverhältnis zentral ist, sei die Auflösung des Arbeitsverhältnisses nachvollziehbar. Das Angebot einer externen Beraterrolle änderte daran nichts, da dies die Konflikte entschärft hätte. Eine Rachekündigung wegen des Beharrens auf dem "Exit Multiple" wurde ebenfalls verneint, da der Arbeitgeberin insoweit kein weitergehender Anspruch zustand.
   • Bundesgerichtliche Prüfung: Das Bundesgericht wies die Rügen des Beschwerdeführers gegen diese Feststellungen als unbegründet ab. Es betonte, dass der Beschwerdeführer keine Willkür in der Beweiswürdigung der Vorinstanz aufzeigen konnte. Die Vorinstanz habe nicht als willkürlich die Aussage von E.__ als glaubhaft eingestuft und daraus auf ein zerrüttetes Vertrauensverhältnis geschlossen. Der Einwand des Beschwerdeführers, die zeitliche Abfolge der Ereignisse indiziere eine Rachekündigung, wurde verworfen, da dies nicht zu einer Beweislastumkehr führe. Eine Gehörsverletzung wurde ebenfalls verneint.

B. Zum Anspruch aus Bonusplan ("Exit Multiple")

Das Bundesgericht bestätigte die vorinstanzliche Qualifikation des "Exit Multiple" als ermessensabhängige Gratifikation ohne Anspruch und verneinte einen darüber hinausgehenden Zahlungsanspruch.

1. Rechtliche Grundlagen zur Bonusqualifikation:

   • Das Bundesgericht unterscheidet drei Kategorien von Bonusleistungen (Urteile 4A_230/2019 E. 3; 4A_714/2016 E. 3; 4A_78/2018 E. 4.2):
     1. Variabler Lohn: Wenn der Bonus bestimmt oder aufgrund objektiver Kriterien (Gewinn, Umsatz etc.) bestimmbar ist (BGE 136 III 313 E. 2).
     2. Gratifikation mit Anspruch: Wenn eine Ausrichtung grundsätzlich vereinbart wurde, aber dem Arbeitgeber bei der Höhenfestsetzung ein gewisses Ermessen zusteht (BGE 136 III 313 E. 2). Ein solcher Anspruch kann auch konkludent entstehen.
     3. Gratifikation ohne Anspruch: Wenn sowohl Grundsatz als auch Höhe der Leistung im Ermessen des Arbeitgebers stehen (Freiwilligkeitsvorbehalt). Dieser Vorbehalt ist unbehelflich, wenn er nur eine leere Floskel ist (BGE 129 III 276 E. 2.3).
   • Vertragsauslegung (Vertrauensprinzip): Primär ist der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien festzustellen (Art. 18 Abs. 1 OR). Bleibt dieser unbewiesen, sind die Erklärungen nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut, Zusammenhang und den Umständen verstanden werden durften und mussten. Massgebend ist der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (BGE 144 III 93 E. 5.2.3). Die Auslegung hat nicht isoliert, sondern im Kontext der gesamten Vereinbarung und unter Berücksichtigung der Sachgerechtigkeit zu erfolgen.

2. Anwendung auf den vorliegenden Fall:

   • Vorinstanzliche Auslegung: Die Vorinstanz stellte fest, dass kein natürlicher Konsens über die Qualifikation des "Exit Multiple" bestand, und legte die Vereinbarung nach dem Vertrauensprinzip aus. Sie kam zum Schluss, dass der Beschwerdeführer die Vereinbarung in guten Treuen nicht so verstehen durfte, dass der "Exit Multiple" bei Eintritt eines Exit-Szenarios zwingend geschuldet sei.
   • Wortlaut und Systematik des Bonusplans: Entscheidend war Ziffer 3.3 des Bonusplans, die der Arbeitgeberin explizit das Recht einräumte, den "Good Leaver"-Bonus "jederzeit" zur dann massgebenden Ausstiegsbewertung abzurechnen und zu bezahlen. Diese Bestimmung, die kein zeitliches Limit im Falle eines Exit-Szenarios vorsieht, deutet darauf hin, dass eine solche Einschränkung nicht gewollt war.
   • Sinn und Zweck: Der Bonusplan diente als zusätzliches Anreizinstrument für ausgewählte Mitarbeiter. Die vereinbarte Höhe des Jahresgehalts und ein zusätzlicher umsatzabhängiger Bonus zeigten, dass die Vergütung aus dem Bonusplan nicht als Hauptvergütung konzipiert war. Die Vorinstanz qualifizierte den "Good Leaver"-Bonus als bestimmbaren Lohnbestandteil, den darüber hinausgehenden "Exit Multiple" aber als ins Ermessen der Arbeitgeberin gestellte Gratifikation.
   • Bundesgerichtliche Prüfung der Auslegung: Das Bundesgericht bestätigte die vorinstanzliche Auslegung. Es wies die Rüge des Beschwerdeführers zurück, wonach eine isolierte Betrachtung von Ziffer 2 des Bonusplans einen zwingenden Anspruch begründe. Die "jederzeitige" Auflösungsmöglichkeit gemäss Ziffer 3.3 war für den Beschwerdeführer erkennbar. Ein Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts sei auch dann gegeben, wenn die Auszahlung des "Exit Multiple" im Ermessen der Arbeitgeberin liege.
   • Kündigungsparität (Art. 335 Abs. 1 OR): Der Beschwerdeführer rügte, die Auflösung des Bonusplans habe die Kündigungsfristen des Arbeitsvertrags missachtet. Da der "Exit Multiple" als Gratifikation qualifiziert wurde, verneinte das Bundesgericht einen Verstoss gegen das Verbot ungleicher Kündigungsfristen. Das jederzeitige Auflösungsrecht gemäss Ziffer 3.3 war als lex specialis zu verstehen und stellte keine Teilkündigung des Arbeitsverhältnisses dar.
   • Vertretungsmacht des CEO: Der Beschwerdeführer argumentierte, der CEO sei mangels alleiniger Zeichnungsberechtigung nicht befugt gewesen, den Bonusplan aufzulösen. Das Bundesgericht folgte der Vorinstanz, wonach die Zeichnungsberechtigung das Aussenverhältnis betreffe und im Innenverhältnis irrelevant sei. Entscheidend sei, dass der Verwaltungsrat spätestens nach der Beschwerde des Arbeitnehmers über die Auflösung des Bonusplans in Kenntnis gesetzt wurde und diese zumindest stillschweigend genehmigt habe (Art. 38 Abs. 1 OR), zumal der "Good Leaver"-Bonus auch ausbezahlt wurde. Eine Unsicherheit über die Wirksamkeit der Auflösung beim Arbeitnehmer sei nicht dargetan.
   • Schriftformerfordernis (Art. 16 OR): Der Bonusplan sah keine Schriftform für die Beendigung mittels Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus vor (Ziffer 7 betraf lediglich Änderungen und Ergänzungen). Die Rüge einer Verletzung von Art. 16 OR wurde abgewiesen.
   • Treu und Glauben (Art. 2 Abs. 2 ZGB, Art. 156 OR): Der Beschwerdeführer rügte die treuwidrige Auflösung des Bonusplans. Das Bundesgericht bestätigte, dass die Ausübung des vertraglich vereinbarten Ermessens durch die Arbeitgeberin (Auflösung des Bonusplans unter Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus) nicht treuwidrig war. Ein treuwidriges Vereiteln einer Bedingung im Sinne von Art. 156 OR lag ebenfalls nicht vor, da die Arbeitgeberin ein vertraglich eingeräumtes Recht ausübte.

IV. Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte

Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab und bestätigte das Urteil des Obergerichts. Es hielt fest, dass: 1. Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses nicht missbräuchlich war, da sie auf einem zerrütteten Vertrauensverhältnis zwischen Arbeitnehmer und CEO beruhte, was einen legitimen Kündigungsgrund darstellt. Der zeitliche Ablauf in Bezug auf den "Exit Multiple" führte nicht zu einer Beweislastumkehr zugunsten des Arbeitnehmers. 2. Der "Exit Multiple" des Bonusplans keinen variablen Lohnbestandteil darstellt, sondern eine ermessensabhängige Gratifikation ist. Die Arbeitgeberin konnte den Bonusplan gemäss Ziffer 3.3 jederzeit unter Auszahlung des "Good Leaver"-Bonus beenden. Dieses Recht wurde rechtmässig ausgeübt, ohne Verstoss gegen Kündigungsparität, Vertretungsmacht oder Treu und Glauben.