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Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_114/2025 vom 2. März 2026

I. Einleitung

Das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts (1. Zivilkammer) vom 2. März 2026 befasst sich mit einer Beschwerde in Zivilsachen einer luxemburgischen Gesellschaft (A._ Sàrl, nachfolgend Beschwerdeführerin oder Kundin) gegen eine französische Bank (B._ SA, nachfolgend Beschwerdegegnerin oder Bank) bezüglich der Höhe geschuldeter Bankgebühren im Rahmen eines Mandatsverhältnisses (Depotvertrag). Streitig ist primär, ob die Bank berechtigt war, von einem ursprünglich vereinbarten Pauschaltarif auf ihre Standardtarife umzustellen und ob die entsprechenden Klauseln der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) und des Depositionsreglements Geltung beanspruchen.

II. Sachverhalt

1. Vertragsbeziehung: Die Beschwerdeführerin eröffnete 2018/2019 ein Konto bei der Beschwerdegegnerin zur Hinterlegung von 100 Millionen Aktien der C.__. Für diese Geschäftsbeziehung wurden die AGB und das Depositionsreglement der Bank für anwendbar erklärt.

   • Relevante AGB-Klauseln:
     • Art. 4.5: Fristversäumnis bei Widerspruch gegen Benachrichtigungen kann zum Verlust von Rechten führen.
     • Art. 7.1: Operationsanzeigen, Kontoauszüge, Portfolioübersichten gelten als anerkannt und genehmigt, wenn kein schriftlicher Widerspruch innerhalb von 30 Tagen erfolgt.
     • Art. 12.2: Die Bank behält sich das Recht vor, Zinsen, Tarife, Gebühren und Kommissionen sofort anzupassen und neue Abzüge einzuführen. Der Kunde muss schriftlich informiert werden.
     • Art. 23: Die Bank behält sich das Recht vor, die AGB jederzeit zu ändern. Änderungen werden dem Kunden mitgeteilt und gelten als genehmigt, wenn kein Widerspruch innert 30 Tagen erfolgt.
     • Art. 25: Die Bank kann die Geschäftsbeziehung jederzeit und mit sofortiger Wirkung ohne Angabe von Gründen beenden. Bei fehlenden Übertragungsanweisungen ist die Bank berechtigt, Vermögenswerte zu verkaufen und den Erlös zu überweisen.
     • Art. 26: Schweizer Recht und Gerichtsstand Genf.
   • Relevante Klausel im Depositionsreglement (DR):
     • Art. 6: Die Bank behält sich das Recht vor, Tarife jederzeit zu ändern. Änderungen sind dem Deposanten mitzuteilen.

2. Individuelle Tarifvereinbarung: Entgegen den Standardklauseln wurde beim Kontoeröffnungsprozess mündlich ein jährlicher Pauschaltarif von 70'000 CHF (quartalsweise zahlbar) für die Bankdienstleistungen ausgehandelt.

3. Kündigung und Tarifänderung:

   • Im Juni 2020 kündigte die Bank die Geschäftsbeziehung aufgrund einer Neuausrichtung ihrer Geschäftsstrategie und forderte die Kundin auf, Anweisungen für den Transfer der Vermögenswerte zu geben.
   • Da die Kundin nicht reagierte, wiederholte die Bank ihre Aufforderung im November 2020 und kündigte an, ab dem 1. Januar 2021 (später auf den 1. April 2021 verschoben) ihre üblichen, wertbasierten Standardtarife anzuwenden. Ein entsprechendes Gebührenprospekt wurde mitgeschickt. Die Kundin nahm die Verschiebung des Datums der Tarifanwendung zur Kenntnis.
   • Im April 2021 äusserte die Kundin ihren Unmut über die neuen Bedingungen und wünschte einen raschen Übertrag.

4. Transferprobleme und Gebührenstreit:

   • Ein Übertragungsauftrag der Kundin vom Mai 2021 über einen Grossteil der Aktien wurde von der Bank mit der Begründung abgelehnt, es handle sich um einen Teilübertrag, der die Kontoschliessung nicht ermögliche. Die Bank verlangte Anweisungen zum Transfer aller Vermögenswerte.
   • Erst im November 2021 konnte die Kundin die Aktien (in zwei Tranchen) zu anderen Banken transferieren, wobei ein Teiltransfer erneut scheiterte.
   • Aufgrund der Uneinigkeit über die Gebührenhöhe leistete die Kundin eine Garantiezahlung von 775'000 USD zur Deckung der von der Bank für den Zeitraum April bis November 2021 geforderten Gebühren. Die Bank rechnete später diese Gebühren mit dem Garantiebetrag auf.

III. Vorinstanzliche Verfahren

1. Tribunal de première instance (Genf): Das erstinstanzliche Gericht verurteilte die Bank zur Zahlung von 702'235.67 USD nebst Zinsen. Es stellte fest, dass die Parteien durch einen Depotvertrag verbunden waren, den die Bank gültig zum 10. Dezember 2021 gekündigt hatte. Entscheidend war die Feststellung, dass die Parteien einen individuellen Pauschaltarif ausgehandelt hatten. Diesem individuellen Vertrag gehe die Geltung der AGB-Klauseln zur einseitigen Gebührenanpassung vor. Das Schreiben der Bank vom November 2020 wurde als Angebot zur Vertragsänderung gewertet, das der Annahme bedurfte. Angesichts der Art der Änderung und des Fehlens einer Annahmefrist konnte das Stillschweigen der Kundin nicht als Zustimmung gewertet werden.

2. Chambre civile de la Cour de justice (Genf): Die Appellationsinstanz reformierte das Urteil des Tribunal de première instance und wies die Klage der Kundin vollumfänglich ab. Die Motivation der Cour de justice wird in den nachfolgenden rechtlichen Erwägungen des Bundesgerichts vertieft.

IV. Rechtliche Würdigung durch das Bundesgericht

Das Bundesgericht trat auf die Beschwerde in Zivilsachen im Rahmen ihrer Zulässigkeit ein und prüfte die vorgebrachten Rügen der Beschwerdeführerin.

1. Prüfungsrahmen des Bundesgerichts: Das Bundesgericht ist an die tatsächlichen Feststellungen der Vorinstanz gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG), es sei denn, diese sind offensichtlich unrichtig (willkürlich) oder beruhen auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG, und die Korrektur des Mangels ist für den Ausgang des Verfahrens entscheidend (Art. 97 Abs. 1 BGG). Für die Rüge der Verletzung verfassungsmässiger Rechte (wie Willkür) gilt eine qualifizierte Rügepflicht (Art. 106 Abs. 2 BGG). Eine Beschwerde muss die Begründung des kantonalen Urteils kritisieren; die blosse Wiederholung vorinstanzlicher Argumente ist unzulässig (Art. 42 Abs. 2 BGG).

2. Rüge 1: Verletzung von Art. 18 Abs. 1 OR (Vertragsauslegung)

   • Argument der Beschwerdeführerin: Die ausgehandelte Pauschalgebühr impliziere, dass die AGB-Klauseln (Art. 7.1, 12.2 AGB und Art. 6 DR), die der Bank eine einseitige Gebührenanpassung erlauben, auf die Vertragsbeziehung nicht anwendbar seien. Dies sei Ausdruck des wirklichen und übereinstimmenden Parteiwillens.
   • Grundlagen der Vertragsauslegung (Art. 18 Abs. 1 OR): Das Gericht muss zuerst den tatsächlichen und übereinstimmenden Parteiwillen (subjektive Auslegung) erforschen. Dies ist eine Sachverhaltsfrage. Können die Beweise keinen übereinstimmenden tatsächlichen Willen ergeben, so ist der Wille nach dem Vertrauensprinzip (objektive Auslegung) zu ermitteln, d.h., wie eine Erklärung nach Treu und Glauben verstanden werden durfte und musste. Dies ist eine Rechtsfrage.
   • Entscheid des Bundesgerichts: Die Cour de justice hat festgestellt, dass kein Element der Akten darauf hinwies, dass die Parteien den wirklichen und übereinstimmenden Willen gehabt hätten, die Anwendung der genannten AGB- und DR-Klauseln auszuschliessen. Diese Feststellung ist eine tatsächliche Sachverhaltsfeststellung. Da die Beschwerdeführerin keine Willkür bei dieser Feststellung rügte (was eine verfassungsrechtliche Rüge nach Art. 106 Abs. 2 BGG erfordert hätte), ist das Bundesgericht daran gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG). Die Vorinstanz hat mithin festgestellt, dass der tatsächliche Wille der Parteien die Geltung dieser Klauseln einschloss. Daher liegt keine Verletzung von Art. 18 OR vor.
   • Folge: Die Rüge wird abgewiesen.

3. Rüge 2: "Verletzung der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zu den Folgen der Vertragsauflösung" (ohne Gesetzesgrundlage)

   • Argument der Beschwerdeführerin: Sie zitierte BGE 64 III 206 mit dem Satz "der Vertrag war zu diesem Zeitpunkt bereits gekündigt, und es ist klar, dass er nicht mehr geändert werden konnte", um zu argumentieren, dass die Bank nach der Kündigung des Vertrages keine neuen Tarife mehr hätte aufzwingen dürfen.
   • Entscheid des Bundesgerichts: Die Beschwerdeführerin nennt keine Rechtsgrundlage für diese Rüge und zitiert einen Satz aus einem Urteil von 1938 ohne Kontext. Das Bundesgericht weist darauf hin, dass im zitierten Fall der Vertrag bereits beendet war, während im vorliegenden Fall der Vertrag bis zum 10. Dezember 2021 (d.h. nach der Tarifänderung) noch gültig war. Die mangelnde substanzielle Begründung und die fehlende Darlegung der Relevanz für den vorliegenden Fall führen zur Unzulässigkeit der Rüge gemäss Art. 42 Abs. 2 BGG.
   • Folge: Die Rüge wird als unzulässig erklärt.

4. Rüge 3: Verletzung von Art. 1 OR (Ungewöhnliche Klauseln)

   • Argument der Beschwerdeführerin: Die in den AGB enthaltenen Klauseln zur Gebührenänderung seien ungewöhnlich ("clausola inusitata") und daher nicht anwendbar.
   • Entscheid des Bundesgerichts: Die Beschwerdeführerin greift die Begründung der Vorinstanz, wonach es üblich sei, dass AGB Bestimmungen zur Anpassung von Gebühren und Kommissionen enthalten, nicht an. Sie begnügt sich damit, ihren eigenen Standpunkt zu wiederholen, ohne darzulegen, inwiefern die vorinstanzliche Begründung fehlerhaft sei. Dies genügt den Anforderungen von Art. 42 Abs. 2 BGG nicht.
   • Folge: Die Rüge wird als unzulässig erklärt.

5. Rüge 4: Verletzung von Art. 2 Abs. 1 und 2 ZGB (Grundsatz von Treu und Glauben)

   • Argument der Beschwerdeführerin: Die Bank habe sich treuwidrig verhalten, indem sie die Optionen des Gläubigerverzugs (Art. 91 ff. OR), insbesondere die Hinterlegung der Titel (Art. 92 OR), nicht genutzt habe. Dies hätte zu geringeren Gebühren geführt, da die Bank die Titel dann nicht mehr hätte verwalten müssen.
   • Entscheid des Bundesgerichts: Auch hier richtet die Beschwerdeführerin keinerlei Kritik an der Motivation der Cour de justice und behauptet nicht einmal, eine solche Argumentation vor dieser vorgebracht zu haben. Die lapidare Behauptung einer Verletzung von Art. 2 ZGB ist ungenügend.
   • Folge: Die Rüge wird als unzulässig erklärt.

V. Schlussfolgerung und Kosten

Das Bundesgericht weist die Beschwerde in der geringen Masse ihrer Zulässigkeit ab. Die Gerichtskosten werden der Beschwerdeführerin auferlegt, und sie hat der Beschwerdegegnerin eine Parteientschädigung zu zahlen, die aus den geleisteten Sicherheitsleistungen entnommen wird.

Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:

Das Bundesgericht hat die Beschwerde einer Kundin gegen eine Bank bezüglich umstrittener Gebühren abgewiesen. Der Kern des Falles lag in der Frage, ob eine anfänglich mündlich vereinbarte Pauschalgebühr die Bank daran hinderte, später auf die in ihren AGB vorgesehenen Standardtarife umzustellen.

1. Vertragsauslegung (Art. 18 Abs. 1 OR): Das Bundesgericht bestätigte, dass die Vorinstanz rechtsfehlerfrei festgestellt hatte, dass kein tatsächlicher Parteiwille bestand, die AGB-Klauseln zur einseitigen Gebührenanpassung auszuschliessen. Diese Sachverhaltsfeststellung bindet das Bundesgericht, da keine Willkür gerügt wurde. Somit galten die AGB-Klauseln, die eine Tarifanpassung erlaubten, als Teil des Vertrages.
2. Rügepflicht und Unzulässigkeit: Die meisten Rügen der Beschwerdeführerin (u.a. bezüglich der Folgen der Vertragsauflösung, ungewöhnlicher Klauseln oder Treu und Glauben) wurden wegen unzureichender Begründung im Sinne von Art. 42 Abs. 2 BGG als unzulässig erklärt, da sie entweder keine konkrete Rechtsgrundlage nannten, vorinstanzliche Begründungen nicht angriffen oder lediglich den eigenen Standpunkt wiederholten.

Im Ergebnis hielt das Bundesgericht fest, dass die Bank im vorliegenden Fall berechtigt war, ihre Tarife gemäss den vertraglich vereinbarten AGB anzupassen, da ein Ausschluss dieser Klauseln durch eine individuelle Gebührenvereinbarung nicht als tatsächlicher Parteiwille festgestellt werden konnte.