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Gerne fasse ich das bereitgestellte Urteil des schweizerischen Bundesgerichts detailliert zusammen:

Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Bundesgerichts 9C_606/2025 vom 24. Februar 2026

I. Einleitung und Sachverhalt

Das Urteil betrifft die Beschwerde der A.__ SA (nachfolgend "die Beschwerdeführerin" oder "die Gesellschaft") gegen einen Entscheid der Cour de justice des Kantons Genf. Streitgegenstand sind Nachsteuern und die Ablehnung des Abzugs von Passivzinsen für die Kantons- und Gemeindesteuern (ICC) sowie die direkte Bundessteuer (IFD) für die Steuerperioden 2010 bis 2013.

Die A.__ SA, eine Immobilienbewirtschaftungsgesellschaft mit Sitz in Genf, ist Eigentümerin einer Liegenschaft, die sie zur Beherbergung von Personen nutzt. Im Dezember 2006 suchte ein Aktionär eine Vereinbarung mit der Steuerverwaltung bezüglich des zukünftigen Verkaufs seiner Aktien, um das Risiko einer indirekten Teilliquidation auszuschliessen, was im Januar 2007 akzeptiert wurde. Im Juni 2008 veräusserten die Aktionäre ihre gesamten Aktienanteile für CHF 8.3 Mio. an Dritte.

Im Oktober 2008 erwarb die neu gegründete C._ SA (ein Akquisitionsvehikel mit Sitz in Genf, deren Alleinaktionärin die ausländische D._ LLC war) die gesamten Aktien der A._ SA für CHF 8.4 Mio. Gleichzeitig gewährte die ausländische E._ LLC der A._ SA und C._ SA gemeinsam und solidarisch ein Darlehen von USD 9.5 Mio. Der Darlehensvertrag sah vor, dass der Erlös für den Erwerb und die Renovation eines Beherbergungsbetriebs verwendet werden sollte, und dass C._ SA und die A._ SA so schnell wie möglich nach dem "Closing" fusionieren würden.

Im April 2009 fusionierte die A._ SA die C._ SA im Wege der Absorption, rückwirkend auf den 1. Januar 2009. Die C.__ SA wurde im April 2009 aus dem Handelsregister gelöscht.

Für die Steuerjahre 2009, 2010 und 2011 erliess die Steuerverwaltung Veranlagungsverfügungen von Amtes wegen, gegen die keine Einsprache erhoben wurde. Erst bei der Einreichung der Steuererklärung 2012 durch die A.__ SA im Jahr 2013 stellte die Steuerverwaltung fest, dass die Beschwerdeführerin 2009 eine Immobilienaufwertung vorgenommen hatte, um Verluste zu decken, und dass Passivzinsen aus dem Darlehen als Aufwand verbucht wurden. Im August 2017 leitete die Steuerverwaltung ein Nachsteuerverfahren für 2009 ein, und im Juli 2019 für 2010 und 2011. Die Steuerverwaltung lehnte die Abzugsfähigkeit der Passivzinsen, die auf den Akquisitionsteil des Darlehens entfielen, für die Jahre 2010 bis 2013 ab. Dies wurde mit einer "debt push down"-Operation begründet, die als Steuerumgehung qualifiziert und als nicht geschäftsmässig begründeter Aufwand dem Gewinn zugerechnet wurde.

Die kantonalen Instanzen (Tribunal administratif de première instance und Cour de justice) bestätigten die Verfügungen der Steuerverwaltung.

II. Rechtsfragen und bundesgerichtliche Erwägungen

Das Bundesgericht hatte im Wesentlichen zwei Kernfragen zu prüfen: 1. Sind die Voraussetzungen für ein Nachsteuerverfahren für die Jahre 2010 und 2011 erfüllt? 2. Sind die Passivzinsen, die im Zusammenhang mit dem Akquisitionsteil des Darlehens der E.__ LLC stehen, für die Jahre 2010 bis 2013 geschäftsmässig begründet und damit abzugsfähig?

A. Verjährung des Nachsteueranspruchs für das Steuerjahr 2010

Das Bundesgericht prüft Fragen der Verjährung oder Verwirkung von Amtes wegen, wenn sie zugunsten des Steuerpflichtigen wirken. Es stellt fest, dass die Nachsteuerverfügungen für das IFD und ICC des Jahres 2010 im Zeitpunkt des vorliegenden Urteils verjährt sind (Art. 152 Abs. 3 DBG und Art. 61 Abs. 3 des Genfer Steuerverfahrensgesetzes i.V.m. Art. 53 Abs. 3 StHG). Folglich wird die Beschwerde in diesem Umfang gutgeheissen und die entsprechenden Nachsteuern für 2010 werden aufgehoben.

B. Nachsteuer für das Steuerjahr 2011

1. Kantonale Begründung: Die Cour de justice hielt fest, dass die Steuerverwaltung erst durch die Steuererklärung 2012 (mit Beilagen) von der Aufwertung der Immobilie im Jahr 2009 und dem damit verbundenen Darlehen Kenntnis erlangte. Da die Beschwerdeführerin für 2010 und 2011 keine Steuererklärungen eingereicht hatte (was sie hätte tun müssen), war die Steuerverwaltung nicht in der Lage, diese Tatsachen zu kennen. Die Verwaltung war auch nicht verpflichtet, weitere Nachforschungen anzustellen, und ein Handelsregisterauszug zur Fusion reichte nicht aus, um auf einen Fall von "debt push down" zu schliessen.

2. Argumente der Beschwerdeführerin: Die Beschwerdeführerin machte geltend, dass die rechtliche Problematik der Akquisitionsschuld und der nachfolgenden Fusion aus dem Handelsregisterauszug ersichtlich gewesen sei und somit "notorische Tatsachen" darstellten. Die Steuerverwaltung hätte diese Elemente im Rahmen der Einschätzung von Amtes wegen berücksichtigen müssen (Untersuchungsmaxime). Da keine neuen Tatsachen vorlagen, seien die Voraussetzungen für eine Nachsteuer nicht erfüllt.

3. Bundesgerichtliche Würdigung: Das Bundesgericht weist die Argumentation der Beschwerdeführerin zurück. Es hält fest, dass die ungenügende Einschätzung primär auf dem Verhalten der Beschwerdeführerin beruhte, die keine Steuererklärungen für die Jahre 2010 und 2011 eingereicht und die Veranlagungen von Amtes wegen hat rechtskräftig werden lassen, obwohl sie wusste, dass diese zu tief waren. Die Rechtsprechung, wonach der Kausalzusammenhang zwischen einer unvollständigen oder unrichtigen Steuererklärung und einer ungenügenden Einschätzung unterbrochen wird, wenn die Steuerbehörde die Mängel hätte erkennen müssen, findet keine Anwendung, wenn der Steuerpflichtige überhaupt keine Steuererklärung einreicht. Ein Handelsregisterauszug allein liefert keine Informationen über die Existenz und die Bedingungen des Darlehens oder die spezifische Problematik eines "debt push down". Der frühere Kontakt der Steuerverwaltung bezüglich einer indirekten Teilliquidation war ebenfalls nicht relevant. Das Bundesgericht bestätigte somit die Rechtmässigkeit der Nachsteuer für 2011.

C. Abzugsfähigkeit der Passivzinsen für die Jahre 2011 bis 2013

1. Konzept des "Debt Push Down": Das Bundesgericht umschreibt die Operation als einen "Leveraged Buy-out", bei dem ein Akquisitionsvehikel (C._ SA) eine Zielgesellschaft (A._ SA) erwirbt und die zur Finanzierung aufgenommene Schuld (von E.__ LLC) im Zuge einer nachfolgenden Fusion auf die Zielgesellschaft übertragen wird. Das Darlehen in Höhe von CHF 11 Mio. wurde zu 76.36% (CHF 8.4 Mio.) für die Akquisition der Beschwerdeführerin und zu 23.64% (CHF 2.6 Mio.) für die Renovation der Immobilie verwendet. Die Steuerverwaltung hatte die Zinsen für den Renovationsteil des Darlehens als geschäftsmässig begründet anerkannt.

2. Kantonale Begründung für Ablehnung der Akquisitionszinsen: Die Vorinstanz beurteilte die kommerzielle Begründung der verbleibenden Zinsen (für den Akquisitionsteil) ausschliesslich aus der Sicht der Zielgesellschaft (A._ SA) nach der Fusion. Sie stellte fest, dass die Statuten der A._ SA, obwohl sie finanzielle Operationen und Beteiligungen vorsahen, nicht ausdrücklich den Erwerb von Beteiligungen oder Gesellschaften als Hauptzweck nannten. Die Beschwerdeführerin hatte nicht dargelegt, dass sie tatsächlich Beteiligungen an anderen Gesellschaften hielt. Die strittigen Zinsen dienten der Akquisition der Beschwerdeführerin selbst durch ihre neuen Aktionäre und damit der Finanzierung eines Betrags, der an die früheren Aktionäre gezahlt wurde. Diese Schuld hatte keinen Bezug zu Investitionen in die Immobilie oder zur kommerziellen Tätigkeit der A.__ SA.

3. Argumente der Beschwerdeführerin: Die Beschwerdeführerin rügte eine Verletzung von Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG. Sie argumentierte, dass die Zinsaufwände ihren Charakter nicht allein aufgrund der Fusion ändern sollten; was vor der Fusion für das Akquisitionsvehikel geschäftsmässig begründet war, sollte es auch nach der Fusion für die fusionierte Gesellschaft bleiben. Eine solche Argumentation sei widersprüchlich zum Prinzip der universellen Sukzession (Fusionsgesetz) und zu den steuerneutralen Umstrukturierungen (Art. 61 Abs. 1 DBG) sowie zur Verlustverrechnung (Art. 67 DBG). Zudem sei die Abzugsfähigkeit von Aufwänden nicht strikt an den statutarischen Zweck gebunden, solange sie der Gewinnerzielung oder dem Unternehmensinteresse dienen.

4. Bundesgerichtliche Würdigung:

   • Periodizitätsprinzip (Art. 79 i.V.m. Art. 58 DBG): Das Bundesgericht weist die Argumentation der Beschwerdeführerin, dass die Abzugsfähigkeit global vor der Fusion zu beurteilen sei, entschieden zurück. Es betont die Bedeutung des Periodizitätsprinzips im Steuerrecht, das verlangt, Produkte und Aufwände der jeweiligen Steuerperiode zuzuordnen. Es sei nicht zulässig, die Abzugsfähigkeit der Passivzinsen der Beschwerdeführerin aufgrund der früheren Abzugsfähigkeit bei der C.__ SA automatisch zu übertragen. Die von der Doktrin vertretene Meinung (OESTERHELT/SCHREIBER, STEINER), dass die Natur der Aufwände nach der Fusion unverändert bleiben sollte, überzeugt das Bundesgericht nicht, da sie dem Periodizitätsprinzip nicht Rechnung trägt.
   • Keine Analogie zu Art. 67 DBG (Verlustverrechnung): Das Bundesgericht führt aus, dass Art. 67 DBG eine ausdrückliche gesetzliche Ausnahme vom Periodizitätsprinzip darstellt. Eine solche Ausnahme wurde für Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG nicht geschaffen, weshalb das Periodizitätsprinzip hier vollumfänglich gilt.
   • Keine Analogie zu Art. 61 DBG (Steuerneutrale Umstrukturierung): Art. 61 DBG regelt die steuerneutrale Behandlung von stillen Reserven bei Umstrukturierungen, nicht die Abzugsfähigkeit von Aufwänden. Zwischen der Steuerneutralität und der Bestimmung des steuerbaren Gewinns gemäss Art. 58 Abs. 1 DBG besteht kein direkter Zusammenhang. Auch das Prinzip der universellen Sukzession des Fusionsgesetzes, das die Übertragung von Aktiven und Passiven regelt, bedeutet nicht, dass die damit verbundenen Zinsaufwände automatisch steuerlich abzugsfähig werden.
   • Keine "wirtschaftliche Analogie": Die Beschwerdeführerin konnte mit ihren allgemeinen Verweisen auf alternative Akquisitionsformen ("asset deal", "share deal") keine Rechtsverletzung der Vorinstanz darlegen.
   • Anwendung von Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG auf den Einzelfall: Das Bundesgericht stützt sich auf die unbestrittenen kantonalen Sachverhaltsfeststellungen: Der Hauptzweck der A._ SA nach der Fusion war die Immobilienbewirtschaftung. Sie übte keine konkrete Tätigkeit im Bereich der Beteiligungshaltung aus. Die Akquisitionszinsen (76.36% des Darlehens) dienten der Akquisition der A._ SA durch die neuen Aktionäre und nicht der Generierung von Liquidität für die eigene Geschäftstätigkeit oder für Investitionen in die Immobilie. Mangels eines objektiven Kausalzusammenhangs zwischen den strittigen Aufwänden und der tatsächlich ausgeübten Geschäftstätigkeit der A.__ SA (Immobilienbewirtschaftung) waren die Zinsen für den Akquisitionsteil des Darlehens nicht geschäftsmässig begründet. Das Bundesgericht bestätigt, dass die Cour de justice die Frage nicht abstrakt nach dem statutarischen Zweck, sondern konkret nach der tatsächlich verfolgten wirtschaftlichen Tätigkeit beurteilt hat. Die Doktrin, die eine Abzugsfähigkeit postuliert, ohne die konkrete Tätigkeit der Gesellschaft zu berücksichtigen, wird nicht gefolgt.
   • Die Frage der Steuerumgehung musste aufgrund dieser Feststellungen nicht mehr geprüft werden.

D. Kostenfolgen

Aufgrund des teilweisen Obsiegens (Verjährung für 2010) hat die Beschwerdeführerin einen reduzierten Anteil der Bundesgerichtskosten zu tragen (CHF 5'500 von üblicherweise CHF 7'000). Da die Verjährung für 2010 erst während des Bundesgerichtsverfahrens eingetreten ist, werden keine Kosten der intimierten Behörde auferlegt. Die reduzierte Parteientschädigung für die Beschwerdeführerin (CHF 2'000) wird von der Kasse des Bundesgerichts getragen. Eine Neuregelung der Kosten der kantonalen Verfahren wird nicht vorgenommen.

Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:

1. Verjährung Nachsteuer 2010: Der Nachsteueranspruch für die Steuerperiode 2010 (IFD und ICC) ist im Zeitpunkt des Bundesgerichtsurteils absolut verjährt. Das Bundesgericht hat diesen Teil der Beschwerde von Amtes wegen gutgeheissen und die Nachsteuern für 2010 aufgehoben.
2. Zulässigkeit Nachsteuer 2011: Die Voraussetzungen für ein Nachsteuerverfahren für 2011 sind erfüllt. Da die Beschwerdeführerin für 2010 und 2011 keine Steuererklärungen eingereicht hatte, war ihr Verhalten die primäre Ursache für die ungenügende Einschätzung. Die Steuerverwaltung war nicht verpflichtet, ohne Steuererklärung weitere Nachforschungen anzustellen, und ein Handelsregistereintrag allein genügte nicht, um die spezifische Problematik des Darlehens und der Zinsabzüge zu erkennen.
3. Abzugsfähigkeit der Passivzinsen (2011-2013): Die Zinsen für den Akquisitionsteil des "debt push down"-Darlehens sind nicht geschäftsmässig begründet und daher nicht abzugsfähig.
   • Das Bundesgericht hat sich auf das Periodizitätsprinzip (Art. 79 i.V.m. Art. 58 DBG) gestützt, wonach Aufwände jeweils für die konkrete Steuerperiode zu beurteilen sind und die Abzugsfähigkeit des Akquisitionsvehikels nicht automatisch auf die fusionierte Zielgesellschaft übergeht.
   • Analogien zu den Ausnahmen vom Periodizitätsprinzip (Verlustverrechnung nach Art. 67 DBG) oder zur steuerneutralen Umstrukturierung (Art. 61 DBG) wurden verworfen, da diese andere steuerrechtliche Ziele verfolgen.
   • Die Zinsen dienten der Akquisition der Gesellschaft durch neue Aktionäre und nicht der tatsächlich ausgeübten wirtschaftlichen Tätigkeit der A.__ SA (Immobilienbewirtschaftung). Es fehlte ein objektiver Kausalzusammenhang zwischen den Zinsaufwänden und dem Unternehmenszweck der Zielgesellschaft.