Zusammenfassung von BGer-Urteil 4A_359/2025 vom 15. Januar 2026

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Gerne fasse ich das bereitgestellte Urteil des schweizerischen Bundesgerichts detailliert zusammen:

Urteil des Bundesgerichts 4A_359/2025 vom 15. Januar 2026

I. Einleitung und Sachverhalt

Das Bundesgericht hatte über eine Beschwerde in Zivilsachen gegen einen Schiedsentscheid eines ICC Schiedsgerichts mit Sitz in Zürich vom 16. Juni 2025 zu befinden. Parteien waren die Gesellschaft A._ (Beschwerdeführerin), eine mehrheitlich vom russischen Staat kontrollierte Gesellschaft, und die Gesellschaft B._ (Beschwerdegegnerin), eine vom ukrainischen Staat kontrollierte Gesellschaft.

Grundlage des Streits war eine am 30. Dezember 2019 abgeschlossene Vereinbarung über die Erbringung von Dienstleistungen zur Organisation des Transports von Erdgas durch das Territorium der Ukraine (Agreement on the Provision of the Service of Organising Natural Gas Transportation through the Territory of Ukraine, GTOA). Art. 15 GTOA sah die Anwendung des materiellen schwedischen Rechts, die Beilegung von Streitigkeiten durch das ICC Schiedsgericht in Zürich vor und bestimmte Englisch als Verfahrenssprache. Nach Beginn des Krieges gegen die Ukraine im Februar 2022 entstanden Meinungsverschiedenheiten betreffend die Erfüllung des GTOA.

Die Beschwerdegegnerin leitete im September 2022 ein Schiedsverfahren ein und forderte erhebliche Zahlungen. Die Beschwerdeführerin bestritt die Forderungen und die Zuständigkeit des Schiedsgerichts, da Art. 15 GTOA infolge geänderter Umstände ungültig sei. Sie beteiligte sich, abgesehen von einer anfänglichen Eingabe, in der Folge nicht am Schiedsverfahren. Das Schiedsgericht bestätigte im Juni 2025 die Gültigkeit der Schiedsvereinbarung, erklärte sich für zuständig und verurteilte die Beschwerdeführerin zur Zahlung von über USD 1.1 Mrd. nebst Zinsen und Verfahrenskosten. Es begründete dies mit einer strengen "Ship-or-Pay"-Verpflichtung der Beschwerdeführerin, welche eine primäre finanzielle Leistungspflicht darstelle, die mit der Bereitstellung der Transportkapazität durch die Beschwerdegegnerin fällig werde, unabhängig vom tatsächlichen Gastransport.

Die Beschwerdeführerin beantragte vor Bundesgericht die Aufhebung des Schiedsentscheids und die Feststellung der Unzuständigkeit des Schiedsgerichts, eventualiter die Rückweisung zur Neubeurteilung.

II. Würdigung der Rügen durch das Bundesgericht

Das Bundesgericht prüft im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit Beschwerden in Zivilsachen nur nach den abschliessend in Art. 190 Abs. 2 IPRG aufgezählten Rügegründen. Es ist an den vom Schiedsgericht festgestellten Sachverhalt gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG), es sei denn, es lägen zulässige Sachverhaltsrügen nach Art. 190 Abs. 2 IPRG vor oder ausnahmsweise Noven (Art. 99 BGG).

1. Rüge der vorschriftswidrigen Zusammensetzung des Schiedsgerichts (Art. 190 Abs. 2 lit. a IPRG)

  • Vorbringen der Beschwerdeführerin: Die Beschwerdeführerin beanstandete, zwei der Schiedsrichter stammten aus "unfreundlichen Staaten" (Schweden, Schweiz). Zudem bestünden enge berufliche Verbindungen des Vorsitzenden (Urs Weber-Stecher) zum Rechtsvertreter der Beschwerdegegnerin (Simon Gabriel), wie gemeinsame Tätigkeiten als Schiedsrichter, Konferenzteilnahmen und politische Äusserungen auf sozialen Netzwerken. Dies begründe Zweifel an der Unparteilichkeit.
  • Begründung des Bundesgerichts: Das Bundesgericht wies die Rüge als verwirkt ab. Gemäss ständiger Rechtsprechung müssen Einwendungen gegen die Zusammensetzung des Schiedsgerichts im frühestmöglichen Zeitpunkt geltend gemacht werden (Art. 182 Abs. 4 IPRG). Die Beschwerdeführerin hatte diese Rügen nicht im Schiedsverfahren erhoben. Ihre Argumentation, sie habe nicht am Verfahren teilgenommen und daher die Rügen nicht vorbringen können, wurde zurückgewiesen. Die ratio legis von Art. 182 Abs. 4 IPRG ist es, dem Schiedsgericht die Behebung allfälliger Mängel im laufenden Verfahren zu ermöglichen, und eine Partei kann Rügegründe nicht in Reserve halten.

2. Rüge der unrechtmässigen Bejahung der Zuständigkeit des Schiedsgerichts (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG)

  • Vorbringen der Beschwerdeführerin: Die Beschwerdeführerin argumentierte, das Schweizer Sanktionssystem habe die Verfahrensfairness und Waffengleichheit zu ihrem Nachteil verhindert, da es ihr de facto unmöglich gewesen sei, einen Schweizer Rechtsanwalt zu finden ("Overcompliance" der Dienstleister). Auch die Finanzierung und Kommunikation sei erschwert gewesen. Dies führe zur nachträglichen Ungültigkeit der Schiedsvereinbarung nach dem Grundsatz der clausula rebus sic stantibus, da sich die Schweiz und Schweden als "neutrale" Schiedsorte in "unfreundliche" Staaten gewandelt hätten.
  • Begründung des Bundesgerichts:
    • Sachverhaltsfeststellung: Das Bundesgericht stellte fest, dass die Beschwerdeführerin mit ihren Ausführungen, es sei ihr de facto nicht möglich gewesen, am Verfahren teilzunehmen, lediglich unzulässige appellatorische Kritik am Schiedsentscheid übe und sich über dessen verbindliche Sachverhaltsfeststellungen hinwegsetze (Art. 105 Abs. 1 BGG). Ihre konkreten Behauptungen (z.B. Kontaktaufnahme mit acht Kanzleien) seien zudem unzulässige Noven (Art. 99 Abs. 1 BGG).
    • Sanktionsregime: Das Schiedsgericht hatte festgestellt, dass sowohl das EU- als auch das Schweizer Sanktionsregime ausdrückliche Ausnahmen für Rechtsdienstleistungen im Bereich der Schiedsgerichtsbarkeit enthielten (Art. 28e Abs. 2bis lit. b Ukraine-Verordnung). Die Beschwerdeführerin sei auch nicht von den Schweizer Sanktionen betroffen.
    • Clausula rebus sic stantibus: Die Rüge, die Zuständigkeit sei wegen dieses Grundsatzes weggefallen, wurde abgewiesen. Die blosse Bezeichnung als "unfreundliche Staaten" und die allgemeine Behauptung einer "Voreingenommenheit" der Rechtssysteme seien zu vage. Die Tatsache, dass Regierungen Sanktionen erlassen oder eine politische Haltung einnehmen, bedeutet nicht, dass ein Schiedsgericht in der Schweiz nicht unbefangen entscheiden könne. Eine massgebliche und unvorhersehbare Veränderung der Verhältnisse, die die Erfüllung der Schiedsvereinbarung unzumutbar erscheinen liesse, wurde nicht nachgewiesen.

3. Rüge, das Schiedsgericht habe Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen (Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG)

  • Vorbringen der Beschwerdeführerin: Die Beschwerdeführerin beanstandete, das Schiedsgericht habe die eingeklagten Ansprüche nicht nach dem vereinbarten schwedischen Recht, sondern unter Berücksichtigung des internationalen Völkerrechts, von Standards der Investitionsschiedsgerichtsbarkeit und des Wiener Übereinkommens über das Recht der Verträge (VRK) beurteilt.
  • Begründung des Bundesgerichts: Das Bundesgericht wies diese Rüge ab. Die Beschwerdeführerin habe kein schutzwürdiges Interesse an der Behebung unbeurteilt gebliebener Rechtsbegehren der Gegenpartei. Es sei ihr ein bestimmter Geldbetrag zugesprochen worden und alle weiteren Begehren abgewiesen worden, was einem Entscheid über die gestellten Begehren entspricht. Die Kritik an der vom Schiedsgericht vorgenommenen Rechtsanwendung (Anwendung von Völkerrecht statt schwedischem Recht) sei unzulässige inhaltliche Kritik und falle nicht unter den Beschwerdegrund des infra petita oder ultra petita. Eine überraschende Rechtsanwendung, die eine Anhörung der Parteien erfordert hätte, wurde nicht dargelegt.

4. Rüge der Verletzung der Gleichbehandlung der Parteien und des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG)

  • Vorbringen der Beschwerdeführerin: Neben der bereits abgewiesenen Rüge der de facto Unmöglichkeit der Rechtsvertretung behauptete die Beschwerdeführerin, der vom Schiedsgericht verabschiedete Verfahrensplan sei "strukturell unfair" gewesen, da ihr keine weiteren Fristen zur Stellungnahme eingeräumt und nur der Gegenpartei die Möglichkeit zur Einreichung neuer Beweismittel nach der mündlichen Verhandlung gegeben worden sei.
  • Begründung des Bundesgerichts:
    • Die Rüge der de facto Unmöglichkeit der Rechtsvertretung wurde erneut als unzulässige Kritik an den Sachverhaltsfeststellungen verworfen.
    • Die Rüge des "strukturell unfairen" Verfahrensplans wurde als verwirkt betrachtet, da sie nicht bereits im Schiedsverfahren vorgebracht wurde (Art. 182 Abs. 4 IPRG).
    • Betreffend die Fristen und die Beweismittel wurde festgehalten, dass das Schiedsgericht nach der Erklärung der Beschwerdeführerin, sich nicht am Verfahren zu beteiligen, keine weiteren Fristen ansetzen musste, um eine effiziente Verfahrensleitung zu gewährleisten. Die Beschwerdeführerin hätte sich jederzeit am Verfahren beteiligen und eigene Anträge stellen können. Eine Ungleichbehandlung oder Verletzung des rechtlichen Gehörs lag somit nicht vor.

5. Rüge der Verletzung des materiellen Ordre public (Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG)

  • Vorbringen der Beschwerdeführerin: Die Beschwerdeführerin machte geltend, das Schiedsgericht habe ihr zu Unrecht Handlungen der Russischen Föderation zugerechnet und damit fundamentale völkerrechtliche Prinzipien der Durchbrechung des "corporate veil" verletzt, welche eine solche Zurechnung nur in extremen Ausnahmefällen erlaubten.
  • Begründung des Bundesgerichts: Das Bundesgericht wies die Rüge als unbegründet ab. Es stellte fest, dass das Schiedsgericht seinen Entscheid nicht auf eine Durchgriffshaftung oder eine Zurechnung von staatlichen Handlungen zur Beschwerdeführerin stützte. Vielmehr habe es die vertraglich vereinbarte strenge "Ship-or-Pay"-Verpflichtung im GTOA als primäre finanzielle Leistungspflicht der Beschwerdeführerin interpretiert. Die Entscheidung basiere auf der Abgrenzung vertraglich vereinbarter Risikosphären bei Leistungsstörungen. Die Vorbringen der Beschwerdeführerin beruhten auf einem Missverständnis der schiedsgerichtlichen Begründung und zielten ins Leere. Eine Verletzung des materiellen Ordre public lag demnach nicht vor.

III. Fazit

Die Beschwerde wurde, soweit darauf eingetreten werden konnte, abgewiesen. Die Gerichtskosten und Parteientschädigung wurden der Beschwerdeführerin auferlegt.

Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:

Das Bundesgericht wies die Beschwerde der russischen Gesellschaft A._ gegen einen ICC Schiedsentscheid zugunsten der ukrainischen Gesellschaft B._ ab.

  1. Verwirkung von Verfahrensrügen: Die Rüge der vorschriftswidrigen Zusammensetzung des Schiedsgerichts (fehlende Unparteilichkeit/Unabhängigkeit) wurde als verwirkt abgewiesen, da sie nicht während des Schiedsverfahrens, sondern erst vor Bundesgericht erhoben wurde. Die Nichtteilnahme am Schiedsverfahren entband die Beschwerdeführerin nicht von dieser Rügepflicht.
  2. Zuständigkeit des Schiedsgerichts: Die Rüge der unrechtmässigen Bejahung der Zuständigkeit des Schiedsgerichts aufgrund angeblich verhinderter Teilnahme (Sanktionen, "Overcompliance", clausula rebus sic stantibus) wurde zurückgewiesen. Das Bundesgericht war an die Sachverhaltsfeststellungen des Schiedsgerichts gebunden, wonach die Beschwerdeführerin keine konkreten Hinderungsgründe nachgewiesen hatte und die Sanktionsregelungen Ausnahmen für Rechtsdienstleistungen in Schiedsverfahren vorsehen. Ein nachträglicher Wegfall der Schiedsvereinbarung wurde nicht als erwiesen erachtet.
  3. Keine infra petita-Verletzung: Die Rüge, Rechtsbegehren seien unbeurteilt geblieben, weil das Schiedsgericht nicht nur schwedisches Recht, sondern auch Völkerrecht angewandt habe, wurde als unzulässige inhaltliche Kritik an der Rechtsanwendung und nicht als eigentliche Verletzung des Art. 190 Abs. 2 lit. c IPRG abgewiesen.
  4. Keine Verletzung des rechtlichen Gehörs/Gleichbehandlung: Auch diese Rüge wurde abgelehnt. Die Vorwürfe betreffend den "unfairen" Verfahrensplan waren verwirkt. Die fehlende Fristansetzung zur Stellungnahme resultierte aus der erklärten Nichtteilnahme der Beschwerdeführerin und stellte keine Verfahrensverletzung dar, da das Schiedsgericht eine effiziente Verfahrensleitung sicherstellen konnte und die Beschwerdeführerin die Möglichkeit gehabt hätte, sich jederzeit ins Verfahren einzuschalten.
  5. Keine Ordre-public-Verletzung: Die Rüge der Verletzung des materiellen Ordre public durch eine angebliche "Durchbrechung des corporate veil" wurde abgewiesen. Das Bundesgericht stellte klar, dass das Schiedsgericht seinen Entscheid auf eine vertraglich vereinbarte "Ship-or-Pay"-Pflicht und damit auf die Abgrenzung vertraglicher Risikosphären stützte, nicht auf eine Zurechnung von staatlichen Handlungen oder eine Durchgriffshaftung.