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Gericht: Schweizerisches Bundesgericht Referenz: 4A_403/2025 Datum des Urteils: 5. Januar 2026 Abteilung: I. zivilrechtliche Abteilung Parteien: * Beschwerdeführerinnen: A._ AG, B._ AG, C._ AG (vormals D._ AG) * Beschwerdegegnerin: E.__ AG Gegenstand: Forderung aus Verletzung vertraglicher Nebenpflichten

Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Bundesgerichts

A. Sachverhalt und Vorverfahren

Die Beschwerdegegnerin (E._ AG) schloss zwischen November 2021 und März 2022 mit den Beschwerdeführerinnen (A._ AG, B._ AG, C._ AG) separate, langfristige Mietverträge über Geschäftsräume im geplanten Gebäude T des X.__-Quartiers. Dieses Gebäude sollte ein medizinisches Dienstleistungszentrum beherbergen. Am 12. Dezember 2022 fochten die Beschwerdeführerinnen die Mietverträge wegen angeblicher Täuschung und Grundlagenirrtums bezüglich Zufahrt, Parkplätzen und Bezugstermin an. Eventualiter kündigten sie die Verträge fristlos. Die Beschwerdegegnerin erblickte darin eine Verletzung vertraglicher Nebenpflichten, die ihr einen Schaden verursacht habe.

Die Beschwerdegegnerin reichte daraufhin am 2. Juni 2023 Klage beim Handelsgericht des Kantons Zürich ein und forderte von den Beschwerdeführerinnen solidarisch Fr. 400'000.-- zuzüglich Zins sowie weitere Beträge. Das Handelsgericht verpflichtete die Beschwerdeführerinnen am 24. Juni 2025 zur solidarischen Zahlung von Fr. 400'000.-- zuzüglich Zins, wies die übrigen Klagebegehren jedoch ab. Gegen dieses Urteil reichten die Beschwerdeführerinnen Beschwerde in Zivilsachen beim Bundesgericht ein.

B. Rechtliche Argumentation und Begründung des Bundesgerichts

Das Bundesgericht überprüfte die vom Handelsgericht getroffenen Feststellungen und rechtlichen Würdigungen. Es wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG), ist aber grundsätzlich an die Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG), es sei denn, diese seien offensichtlich unrichtig (willkürlich) oder beruhten auf einer Rechtsverletzung (Art. 105 Abs. 2 BGG).

1. Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin:

   • Grundsatz: Die Aktivlegitimation ist eine materiell-rechtliche Frage und muss im Urteilszeitpunkt vorliegen. Sie obliegt der klagenden Partei zum Beweis (Art. 8 ZGB).
   • Handelsgericht: Das Handelsgericht bejahte die Aktivlegitimation der E._ AG, obwohl sie die Mietverträge am 21. Dezember 2022 auf die F._ SA übertragen hatte. Es ging davon aus, dass diese Übertragung nur künftige Ansprüche betraf und die streitigen Schadenersatzansprüche nicht erfasste. Dies wurde durch eine spätere Vereinbarung zwischen E._ und F._ sowie durch den Umstand, dass beide Gesellschaften zum Zeitpunkt der Übertragung durch dieselben Organe vertreten waren, gestützt. Eventualiter stützte es sich auf die Vermutung, dass bei Dauerschuldverhältnissen nur zukünftige Forderungen übertragen werden, oder auf die Abtretung der Forderungen von F._ an E._ vom 3. April 2024.
   • Bundesgericht: Das Bundesgericht bestätigte die schlüssige Begründung der Vorinstanz. Es wies die Rüge der Beschwerdeführerinnen, es lägen widersprüchliche oder unzureichende Sachverhaltsfeststellungen vor, zurück. Die Darstellung der Beschwerdegegnerin, dass die Vertragsübertragung nur künftige, nicht jedoch bereits entstandene Schadenersatzansprüche umfasst habe, sei plausibel. Auch die Abtretung der Forderungen vom 3. April 2024 stütze die Aktivlegitimation.

2. Bestand der Mietverträge und Bedingungseintritt (Art. 156 OR):

   • Grundsatz: Ein bedingter Vertrag hängt von einer ungewissen Tatsache ab (Art. 151 Abs. 1 OR). Die Bedingung gilt als erfüllt, wenn ihr Eintritt von einer Partei wider Treu und Glauben verhindert wurde (Art. 156 OR). Treuwidrigkeit im Sinne von Art. 2 ZGB ist dabei massgebend; eine blosse Vereitelung genügt nicht.
   • Handelsgericht: Die Mietverträge waren unter der Bedingung geschlossen worden, dass die Beschwerdegegnerin bis Ende Dezember 2022 einen Investor finde, der an ihrer Stelle in die Mietverträge eintritt. Das Handelsgericht stellte fest, dass die Beschwerdegegnerin die Verträge am 21. Dezember 2022 auf die F._ übertragen hatte, welche das Grundstück später an die G._ Anlagestiftung veräusserte und die Mietverträge auf diese übertrug. Die Kündigung/Anfechtung der Mietverträge durch die Beschwerdeführerinnen am 12. Dezember 2022 habe den Abschluss des Grundstückkaufvertrags mit der G._ Anlagestiftung vor Jahresende 2022 gezielt und treuwidrig verhindert. Ein Schreiben der G._ AG vom 19. Dezember 2022 belegte dies. Daher wurde der Eintritt der Bedingung gestützt auf Art. 156 OR fingiert, wodurch die Mietverträge als bestehend galten.
   • Bundesgericht: Das Bundesgericht bestätigte diese Auslegung und Anwendung von Art. 156 OR. Es wies die Rüge der Verletzung der Verhandlungsmaxime durch die Beschwerdeführerinnen zurück und hielt fest, dass die Beschwerdegegnerin den Standpunkt der treuwidrigen Vereitelung des Bedingungseintritts konsequent vertreten hatte und das Gericht die Rechtsfrage von Amtes wegen prüfen durfte. Die Feststellung der natürlichen und adäquaten Kausalität zwischen der Anfechtungserklärung und der Verzögerung des Bedingungseintritts (insbesondere angesichts des Risikomanagements einer Anlagestiftung) sei nicht willkürlich.

3. Verletzung vertraglicher Nebenpflichten und Treuwidrigkeit (Art. 97 OR i.V.m. Art. 2 Abs. 2 ZGB):

   • Grundsatz: Eine Form der nicht gehörigen Erfüllung ist die Verletzung von vertraglichen Nebenpflichten. Diese ergeben sich aus der Pflicht zu umfassender Rücksichtnahme auf die Interessen des Vertragspartners und zu loyalem Verhalten, welche aus Art. 2 ZGB abgeleitet werden. Die Haftung nach Art. 97 Abs. 1 OR setzt eine Vertragsverletzung, Schaden, Kausalzusammenhang und Verschulden voraus.
   • Handelsgericht: Das Handelsgericht sah die Vertragsverletzung darin, dass die Beschwerdeführerinnen die Mietverträge ohne begründeten Anlass angefochten bzw. gekündigt hätten. Ihr Vorgehen vom 12. Dezember 2022 sei treuwidrig und ein Missbrauch der entsprechenden Rechtsinstitute gewesen, um sich ihrer vertraglichen Verpflichtungen zu entledigen. Die Beschwerdeführerinnen hätten keine stichhaltigen Gründe für einen Willensmangel oder eine gerechtfertigte Kündigung vorgebracht; insbesondere die behaupteten Mängel bei Zufahrt und Tauglichkeit des Gebäudes seien widerlegt oder nicht substantiiert dargetan worden. Die Rechtsfolgen bei Willensmängeln oder fristloser Kündigung seien nicht abschliessend geregelt, sodass ein Schadenersatzanspruch bei Missbrauch dieser Rechtsinstitute nach Art. 97 OR i.V.m. Art. 2 Abs. 2 ZGB möglich sei.
   • Bundesgericht: Das Bundesgericht bestätigte die vorinstanzliche Begründung vollumfänglich. Es bekräftigte, dass die Vertragsverletzung in der treuwidrigen und missbräuchlichen Berufung auf die Vertragsanfechtung bzw. Kündigung zu sehen ist. Dies stellt einen Verstoss gegen Art. 2 Abs. 2 ZGB dar, welcher Schadenersatzansprüche begründet. Die Argumentation der Beschwerdeführerinnen, der Gesetzgeber habe die Rechtsfolgen erschöpfend geregelt, gehe fehl, da es hier um den Missbrauch der Rechtsinstitute gehe, nicht um deren Anwendung an sich.

4. Schaden und Kausalzusammenhang:

   • Grundsatz: Schaden ist eine unfreiwillige Vermögensverminderung, die der Differenz zwischen dem gegenwärtigen Vermögensstand und dem hypothetischen Vermögensstand ohne das schädigende Ereignis entspricht. Es ist das positive Vertragsinteresse zu ersetzen, wobei entgangener Gewinn nur dann geschuldet ist, wenn er üblich oder sicher in Aussicht stand (BGE 132 III 379 E. 3.3.3). Ein natürlicher Kausalzusammenhang liegt vor, wenn das Verhalten nicht weggedacht werden kann, ohne dass der Erfolg entfiele. Ein adäquater Kausalzusammenhang besteht, wenn die Ursache nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge geeignet ist, einen Erfolg der eingetretenen Art herbeizuführen.
   • Handelsgericht: Die Beschwerdegegnerin machte geltend, das Projekt X._ Haus T habe durch die Anfechtung der Mietverträge an Wert verloren, was zu einer um Fr. 400'000.-- tieferen Vergütung für den Totalunternehmerwerkvertrag mit der G._ Anlagestiftung geführt habe. Das Handelsgericht bejahte dies. Es stellte fest, dass die ursprünglich geplanten drei Verträge (Grundstückkauf, Projektkauf, TU-Werkvertrag) einen Gesamtpreis von Fr. 23'000'000.-- vorsahen, jedoch nach der Verzögerung infolge der Anfechtungserklärung im März 2023 nur zu einem Preis von Fr. 22'600'000.-- (reduzierter Werkpreis) abgeschlossen wurden. Dieser entgangene Gewinn von Fr. 400'000.-- sei "sicher in Aussicht stehend" gewesen, da die Verhandlungen bereits weit fortgeschritten waren und der Preis bis zur Anfechtung stabil war.
   • Kausalzusammenhang: Die Anfechtungserklärung führte zur Verschiebung des Vertragsschlusses. Die ursprüngliche Offerte der G.__ Anlagestiftung basierte auf einer Vorvermietungsquote von 59% (durch die Beschwerdeführerinnen), während die angepasste Offerte von 100% Vakanz ausging, was die Preisreduktion kausal begründete. Der Kausalzusammenhang sei natürlich und adäquat. Ein verändertes Zinsumfeld oder ein grobes Selbstverschulden der Beschwerdegegnerin hätten den Kausalzusammenhang nicht unterbrochen, da die Zinswende bereits bekannt war und andere Vertragsanpassungen nicht preisrelevant waren.
   • Bundesgericht: Das Bundesgericht bestätigte die vorinstanzlichen Feststellungen und Würdigungen zum Schaden und zum Kausalzusammenhang. Es wies die Rüge der Widersprüchlichkeit in der Schadensdarstellung zurück, da die Wertminderung des Projekts kausal zu der Preisreduktion geführt habe. Der "sicher in Aussicht stehende Gewinn" sei korrekt angenommen worden. Die Erwägungen zur Kausalität seien überzeugend, und weder das Zinsumfeld noch ein Selbstverschulden der Beschwerdegegnerin unterbrächen den adäquaten Kausalzusammenhang.

5. Verschulden und Solidarhaftung:

   • Handelsgericht: Die Beschwerdeführerinnen hätten den Exkulpationsbeweis nicht erbracht. Obwohl sie separate Mietverträge hatten, hätten sie den Schaden gemeinsam verursacht, was eine solidarische Haftung rechtfertige.
   • Bundesgericht: Das Bundesgericht bestätigte die Annahme des Verschuldens und die Begründung der solidarischen Haftung. Es leuchtete ein, dass ein Zusammenwirken mehrerer Vertragspartner, die denselben Schaden durch die gleichzeitige, treuwidrige Anfechtung bzw. Kündigung verursachten, eine solidarische Haftung rechtfertigt (vgl. WEBER/EMMENEGGER, Berner Kommentar, Rz. 249 zu Art. 99 OR; WIDMER LÜCHINGER/WIEGAND, Basler Kommentar, N. 22 zu Art. 99 OR).

C. Fazit des Bundesgerichts

Das Bundesgericht wies die Beschwerde der Beschwerdeführerinnen ab, soweit darauf eingetreten werden konnte. Die Begründung des Handelsgerichts wurde in allen massgebenden Punkten bestätigt.

Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:

1. Aktivlegitimation: Die E.__ AG war zur Geltendmachung der Schadenersatzansprüche aktivlegitimiert, da die Vertragsübertragung nur künftige Ansprüche umfasste und die strittigen Forderungen bei ihr verblieben waren (bzw. später an sie abgetreten wurden).
2. Bestand der Mietverträge: Die Mietverträge galten gemäss Art. 156 OR als gültig zustande gekommen, da die Beschwerdeführerinnen den Bedingungseintritt (Eintritt eines Investors) treuwidrig verhindert hatten.
3. Vertragsverletzung: Die treuwidrige Anfechtung bzw. Kündigung der Mietverträge ohne begründeten Anlass stellte einen Missbrauch von Rechtsinstituten und somit eine Verletzung vertraglicher Nebenpflichten im Sinne von Art. 97 OR i.V.m. Art. 2 Abs. 2 ZGB dar.
4. Schaden: Der Beschwerdegegnerin entstand ein Schaden von Fr. 400'000.-- in Form eines sicher in Aussicht stehenden, entgangenen Gewinns, da der Transaktionspreis für das Projekt mit dem Investor aufgrund der unsicheren Vermietungssituation reduziert werden musste.
5. Kausalzusammenhang: Die Vertragsverletzung der Beschwerdeführerinnen war natürlich und adäquat kausal für den entstandenen Schaden.
6. Solidarhaftung: Die Beschwerdeführerinnen haften solidarisch, da sie den Schaden gemeinsam durch gleichzeitiges, treuwidriges Verhalten verursacht haben.