Zusammenfassung von BGer-Urteil 4A_324/2025 vom 20. Januar 2026

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Gerne fasse ich das bereitgestellte Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts detailliert zusammen:

Zusammenfassung des Urteils des Bundesgerichts 4A_324/2025 vom 20. Januar 2026

I. Parteien und Gegenstand Das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts, 1. Zivilrechtliche Abteilung, befasst sich mit einem Rekurs des russischen Fussballvereins Football Club A._ (nachfolgend „Rekurrent“) gegen einen Schiedsspruch des Tribunal Arbitral du Sport (TAS) vom 21. Mai 2025 (CAS 2023/A/9686). Die Intimierten sind der norwegische Profifussballer B._ (nachfolgend „Spieler“) und der italienische Fussballverein Football Club C._ (nachfolgend „FC C._“). Gegenstand des Verfahrens ist ein internationales Sport-Schiedsverfahren, welches die Folgen der fristlosen Kündigung eines Arbeitsvertrags zwischen dem Rekurrenten und dem Spieler in Folge des Ukraine-Kriegs betrifft.

II. Sachverhalt und Vorverfahren

  1. Vertragsabschluss und -inhalt: Am 22. Dezember 2021 schloss der FC A._ einen befristeten Arbeitsvertrag mit dem Spieler bis zum 30. Juni 2025. Der FC A._ hatte eine Ablösesumme von sechs Millionen Euro gezahlt. Eine vertragliche Strafklausel (Art. 9.5.2 des Arbeitsvertrags) sah vor, dass der Spieler dem FC A.__ 30 Millionen Euro zahlen müsste, falls er den Vertrag eigenmächtig und ohne wichtigen Grund kündigen sollte.

  2. Entwicklung im Zusammenhang mit dem Ukraine-Krieg:

    • Nach dem Einmarsch Russlands in die Ukraine am 24. Februar 2022 sprach das norwegische Aussenministerium eine Reisewarnung für Russland aus.
    • Am 28. Februar 2022 suspendierten FIFA und UEFA russische Vereine und Nationalmannschaften von ihren Wettbewerben.
    • Nach einem Treffen mit Vertretern des FC A.__ verliess der Spieler am 3. März 2022 Russland und kehrte nach Norwegen zurück.
    • Am 7. März 2022 verabschiedete die FIFA den Anhang 7 des Reglements betreffend Status und Transfer von Spielern (RSTJ), welcher temporäre Regeln für die Ausnahmesituation in der Ukraine vorsah.
    • Am 8. März 2022 forderte der Spieler den FC A._ zur Zahlung ausstehender Beträge auf. Er gab an, der FC A._ habe ihm und anderen ausländischen Spielern gestattet, Russland zu verlassen, und zugesichert, die Vergütung weiterzuzahlen. Er lehnte einen daraufhin vom FC A.__ vorgeschlagenen Zusatzvertrag über unbezahlten Urlaub ab und behielt sich bei Nichtzahlung das Recht vor, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.
    • Der FC A.__ argumentierte am 5. April 2022, der Spieler sei freiwillig gegangen, und die Zahlungsverpflichtung sei daher suspendiert.
  3. Kündigung und neue Anstellung: Am 17. Mai 2022 kündigte der Spieler seinen Arbeitsvertrag mit dem FC A._ mit sofortiger Wirkung. Am 4. Juli 2022 schloss er einen neuen Arbeitsvertrag mit dem FC C._.

  4. Verfahren vor der FIFA Dispute Resolution Chamber (DRC):

    • Der Spieler reichte am 24. Juni 2022 Klage gegen den FC A.__ bei der FIFA DRC ein, um verschiedene Zahlungen zu erhalten.
    • Der FC A.__ klagte am 5. Juli 2022 ebenfalls bei der FIFA DRC und forderte vom Spieler 30 Millionen Euro gemäss der Strafklausel.
    • Die FIFA DRC entschied am 1. Februar 2023, dass der FC A.__ dem Spieler 500'000 Euro für eine vereinbarte Unterschriftsprämie zahlen müsse, wies aber alle weiteren Forderungen beider Parteien ab.
  5. Verfahren vor dem Tribunal Arbitral du Sport (TAS):

    • Der FC A._ legte am 29. Mai 2023 Berufung beim TAS ein und beantragte primär die solidarische Verurteilung des Spielers und des FC C._ zur Zahlung von 30 Millionen Euro.
    • Das TAS, nach zwei Anhörungen und einer Schiedsrichterauswechslung, erliess am 21. Mai 2025 seinen Schiedsspruch. Es hiess die Berufung teilweise gut und reformierte den Entscheid der FIFA DRC in dem Sinne, dass sämtliche Forderungen sowohl des Spielers als auch des FC A.__ vollumfänglich abgewiesen wurden. Die Begründung des TAS ist zentral für die nachfolgende Rüge vor dem Bundesgericht.

III. Verfahren vor dem Bundesgericht

  1. Zulässigkeit des Rekurses: Das Bundesgericht stellte die Zulässigkeit des Rekurses fest. Da der Sitz des TAS in Lausanne liegt und keine Partei ihren Sitz oder Wohnsitz in der Schweiz hatte, finden die Bestimmungen des 12. Kapitels des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht (IPRG, Art. 176 ff. IPRG) Anwendung. Der Rekurs ist nur aus den in Art. 190 Abs. 2 IPRG abschliessend genannten Gründen zulässig. Das Bundesgericht prüft nur die gerügten und begründeten Vorbringen (Art. 77 Abs. 3 BGG) und ist an den vom TAS festgestellten Sachverhalt gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG). Appellatorische Kritik ist unzulässig.

  2. Rüge des Rekurrenten: Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG)

    • Grundsatz der Rüge: Der Rekurrent rügte, das TAS habe seinen Entscheid auf eine für die Parteien unvorhersehbare rechtliche Argumentation gestützt, ohne sie zuvor dazu angehört zu haben.
    • Bundesgerichtliche Praxis zum rechtlichen Gehör bei Rechtsfragen: Das Bundesgericht erinnert an den Grundsatz iura novit curia, wonach Schiedsgerichte das Recht frei würdigen und auch auf der Grundlage anderer als von den Parteien angerufener Rechtsnormen entscheiden können. Nur ausnahmsweise ist eine Anhörung erforderlich, wenn das Schiedsgericht seine Entscheidung auf eine Norm oder rechtliche Erwägung stützen will, die im Verfahren nicht zur Sprache kam und deren Relevanz die Parteien nicht vermuten konnten (ATF 130 III 35 E. 5). Das Bundesgericht wendet diese Ausnahme restriktiv an.

    • Die Begründung des TAS (zentraler Punkt der Rüge):

      • Das TAS erklärte eingangs, primär die FIFA-Regularien und subsidiär das Schweizer Recht anzuwenden.
      • Es stellte fest, dass der Vertrag durch den Spieler am 17. Mai 2022 fristlos gekündigt wurde, und zwar ohne wichtigen Grund. Daher stehe dem Spieler die von ihm geforderte Unterschriftsprämie nicht zu.
      • Abweichen von Art. 17 Abs. 1 RSTJ: Bezüglich der Konsequenzen der Kündigung ohne wichtigen Grund stellte das TAS fest, dass Art. 17 Abs. 1 RSTJ, welcher die schadenersatzpflichtige Partei verpflichtet, den Vertragspartner zu entschädigen, nicht geeignet sei. Diese Bestimmung sei für andere Situationen konzipiert worden. Insbesondere habe die Kündigung des Spielers den Rekurrenten nicht um seine Dienste gebracht, da der Spieler gemäss Anhang 7 RSTJ (temporäre Regeln wegen des Krieges) ohnehin vorübergehend bei einem anderen Verein hätte spielen können, ohne vertragsbrüchig zu werden.
      • Abweichen von der Strafklausel: Die im Arbeitsvertrag enthaltene Strafklausel (Art. 9.5.2, 30 Millionen Euro) sei (nach Mehrheitsmeinung) ebenfalls nicht anwendbar, da die Vertragserfüllung durch einen bewaffneten Konflikt beeinträchtigt gewesen sei.
      • Feststellung einer Rechtslücke und analoge Anwendung des Schweizer Rechts: Das TAS sah eine Rechtslücke, die durch subsidiäres Schweizer Recht, insbesondere Art. 337b des Schweizerischen Obligationenrechts (OR), zu füllen sei. Obwohl Art. 337b Abs. 2 OR die Folgen einer ungerechtfertigten fristlosen Kündigung regelt und der Spieler hier ja keinen wichtigen Grund hatte, wandte das TAS (nach Mehrheitsmeinung) diese Bestimmung analog an. Begründung: Beide Parteien hätten entschieden, das "Leben des Vertrages" ("life of the contract") auszusetzen, in der Erwartung, später eine Einigung zu finden, was aber nicht geschehen sei.
      • Ergebnis des TAS: Das TAS gelangte zum Schluss, dass dem Rekurrenten (FC A.__) keine Entschädigung zustehe.
    • Argumentation des Rekurrenten gegen die TAS-Begründung:

      • Die Parteien hätten die Anwendung von Art. 337b OR in ihren Schriftsätzen nie angesprochen.
      • Zwar habe das TAS die Parteien am 10. Januar 2025 aufgefordert, sich zur möglichen Anwendung von Art. 337 ff. OR zu äussern, doch sei diese Mitteilung unzureichend gewesen, und keine Partei habe die Anwendbarkeit befürwortet.
      • Es habe einen Konsens gegeben, dass die Vertragsfolgen ausschliesslich nach Art. 17 Abs. 1 RSTJ zu beurteilen seien.
      • Die Anwendung von Art. 337b Abs. 2 OR anstelle von Art. 17 Abs. 1 RSTJ sei unvorhersehbar gewesen, zumal TAS-Formationen Art. 17 RSTJ systematisch anwenden.
      • Die Begründung des TAS sei "insolite" (ungewöhnlich), weshalb die Parteien die Relevanz von Art. 337b Abs. 2 OR, der die Folgen einer gerechtfertigten Kündigung regelt, nicht hätten vermuten können.
      • Der Rekurrent verwies auf den Bundesgerichtsentscheid 4A_400/2008 (betreffend die LSE), bei dem das Bundesgericht eine Verletzung des rechtlichen Gehörs wegen mangelnder Anhörung zur Anwendung von Bundesrecht bejaht hatte.
    • Würdigung des Bundesgerichts:

      • Das Bundesgericht wies die Rüge des Rekurrenten zurück. Es stellte fest, dass das TAS mit seinem Schreiben vom 10. Januar 2025, welches explizit "Articles 337 et seq. of the Swiss Code of Obligations (e.g., Articles 337b or 337c)" erwähnte, die Parteien ausreichend auf die mögliche Anwendung dieser Bestimmungen hingewiesen habe.
      • Das TAS sei nicht verpflichtet gewesen, die Details seiner geplanten Argumentation vorab darzulegen.
      • Aus den Akten ging hervor, dass der Rekurrent selbst im Verfahren vor dem TAS argumentiert hatte, Art. 337b OR sei nicht anwendbar, was beweise, dass er die mögliche Relevanz dieser Norm sehr wohl vermuten konnte.
      • Der Einwand, dass keine Partei die Anwendung von Art. 337b OR befürwortet habe, sei unerheblich für die Frage der Vorhersehbarkeit einer solchen Anwendung durch das Schiedsgericht.
      • Der Vergleich mit BGE 4A_400/2008 sei unpassend, da in jenem Fall das TAS die Parteien nicht zu den fraglichen Bundesrechtsbestimmungen angehört hatte, was hier gerade der Fall war.
      • Das Bundesgericht befand, dass die Argumentation des Rekurrenten letztlich appellatorischer Natur sei und auf eine materielle Überprüfung des Schiedsspruchs abzielen würde, was im Rahmen eines Rekurses im internationalen Schiedsverfahren unzulässig ist. Die Kohärenz oder Überzeugungskraft der Begründung falle nicht unter das rechtliche Gehör.

IV. Fazit des Bundesgerichts Das Bundesgericht wies den Rekurs, soweit er zulässig war, ab. Die Gerichtskosten wurden dem unterliegenden Rekurrenten auferlegt, und er wurde zur Zahlung einer Parteientschädigung an beide Intimierten verpflichtet.

Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:

Das Bundesgericht wies den Rekurs des FC A._ gegen einen TAS-Schiedsspruch ab. Im Kern ging es um die Kündigung eines Spieler-Arbeitsvertrags nach dem Ukraine-Krieg. Das TAS hatte die fristlose Kündigung des Spielers als ohne wichtigen Grund erfolgt beurteilt, aber sowohl die vertragliche Strafklausel (30 Mio. Euro) als auch die FIFA-Regeln zum Schadensersatz als unangemessen oder unpassend für die konkrete Situation erachtet. Stattdessen füllte das TAS eine Rechtslücke durch die analoge Anwendung von Art. 337b OR, was dazu führte, dass dem FC A._ keinerlei Entschädigung zugesprochen wurde. Die Rüge des FC A.__, er sei zur Anwendung des Art. 337b OR nicht angehört worden und die Argumentation sei unvorhersehbar gewesen, wies das Bundesgericht zurück. Es befand, dass die Parteien vom TAS ausreichend auf die mögliche Relevanz des Schweizer Rechts hingewiesen worden waren und die Rüge letztlich eine unzulässige materielle Überprüfung des Schiedsspruchs darstellte.