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Gerne fasse ich das bereitgestellte Urteil des schweizerischen Bundesgerichts detailliert zusammen:

Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Bundesgerichts 4A_149/2025 vom 12. Januar 2026

I. Einleitung Das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts (4A_149/2025 vom 12. Januar 2026) befasst sich mit der zentralen Frage der Herausgabepflicht von Retrozessionen (Rückvergütungen) im Rahmen eines Bankvertrags vom Typ "Execution-only" (blosse Konto-/Depot-Beziehung). Die Beschwerdeführerin, A._ SA, als Zessionarin der vormaligen Bankkundin C._, forderte von der Beschwerdegegnerin, B.__ SA (Bank), die Herausgabe von Retrozessionen in der Höhe von CHF 31'477.— nebst Zinsen, welche die Bank im Zeitraum 2010 bis 2017 im Zusammenhang mit dem Einzelkonto der Kundin erhalten hatte. Die Vorinstanzen, einschliesslich des Genfer Kantonsgerichts, wiesen die Klage ab.

II. Sachverhalt und Verfahrensgang Die Kundin C._ unterhielt ein Einzelkonto bei der Bank B._ SA. Im Rahmen dieser Beziehung unterzeichnete sie verschiedene Dokumente, darunter auch die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) der Bank. Die AGB von 2011, deren Relevanz auch in späteren Versionen (2015, 2017) beibehalten wurde, enthielten eine wichtige Bestimmung (Art. 13): Sie sah vor, dass die Bank Zahlungen oder andere Vorteile von Dritten (z.B. Kommissionen, Verkaufsgebühren) im Zusammenhang mit den erbrachten Dienstleistungen erhalten könne und dass die Kundin dies als zusätzliche Vergütung für die Bank anerkenne, auf die sie keinen Anspruch habe. Ferner wurde die Grössenordnung solcher Leistungen genannt und die Möglichkeit der Kundin, auf Anfrage weitere Informationen zu erhalten.

Am 6. Juli 2020 zedierte C.__ ihre Forderungen gegenüber der Bank an die Beschwerdeführerin, eine auf Prozessfinanzierung und Forderungserwerb spezialisierte Gesellschaft. Auf Verlangen der Beschwerdeführerin legte die Bank eine Aufstellung der erhaltenen Retrozessionen über CHF 31'477.— für die Jahre 2010 bis 2017 vor. Die anschliessende Klage auf Herausgabe dieser Beträge nebst Zinsen wurde sowohl vom Tribunal de première instance als auch von der Cour de justice des Kantons Genf abgewiesen.

III. Rechtliche Erwägungen des Bundesgerichts

1. Zulässigkeit des Rekurses: Das Bundesgericht trat auf den Rekurs grundsätzlich ein, da die formellen Voraussetzungen (Rechtzeitigkeit, Parteistellung, Streitwert) erfüllt waren. Der Einwand der Beschwerdegegnerin bezüglich der Unzulässigkeit der Zinsbegehren der Beschwerdeführerin wurde vom Bundesgericht verworfen, da es sich nicht um neue Begehren im Sinne von Art. 99 Abs. 1 BGG handelte und die Beschwerdegegnerin keine Verletzung von Art. 317 Abs. 2 ZPO oder eine Rechtsverweigerung hinreichend geltend machte. Diese Punkte wurden jedoch – der Anweisung entsprechend – nicht vertieft, da sie nicht den Kern der materiellen Auseinandersetzung bildeten.

2. Qualifikation des Vertrags und Umfang der Sorgfaltspflichten (Rz. 3.1, 3.2): Das Bundesgericht bestätigt die gängige Qualifikation, dass Bankbeziehungen oft gemischte Verträge mit Elementen des Auftrags darstellen. Die genaue Qualifikation sei entscheidend für den Umfang der vertraglichen Informations-, Beratungs- und Warnpflichten der Bank, die sich aus den Sorgfalts- und Treuepflichten des Auftragsrechts (Art. 398 Abs. 2 OR) ableiten.

   • "Execution-only"-Beziehung (Rz. 3.2.1): Bei einer blossen Konto-/Depot-Beziehung verpflichtet sich die Bank lediglich zur Ausführung punktueller Anlageinstruktionen des Kunden. Hierbei kommen die Regeln des Kommissionsvertrags (Art. 425 ff. OR) zur Anwendung, welche gemäss Art. 425 Abs. 2 OR subsidiär auf das Mandatsrecht verweisen. Die Bank ist in diesem Fall nicht zur allgemeinen Wahrung der Kundeninteressen verpflichtet und muss weder die Angemessenheit der Operationen prüfen noch über die voraussichtliche Entwicklung der Anlagen informieren. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der Kunde über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügt.
   • Vermögensverwaltungsauftrag (Rz. 3.2.2): Demgegenüber sind die Informations-, Beratungs- und Warnpflichten bei einem Vermögensverwaltungsauftrag am weitreichendsten. Hier besteht eine Rechenschafts- und Herausgabepflicht (Art. 400 Abs. 1 OR) für alles, was der Beauftragte aufgrund des Auftrags erhält. Diese Pflicht dient der Sicherstellung der Treuepflicht (Art. 398 Abs. 2 OR) und der Prävention von Interessenkonflikten. Sie erstreckt sich auch auf Vorteile, die der Beauftragte von Dritten erhält, sofern diese in einem intrinsischen Zusammenhang mit der Auftragsausführung stehen und das Risiko bergen, dass der Beauftragte die Interessen des Auftraggebers nicht ausreichend berücksichtigt.

3. Die Herausgabepflicht von Retrozessionen im "Execution-only" (Rz. 3.3 - 3.5): Das Bundesgericht stellt fest, dass die bisherige Rechtsprechung zur Herausgabepflicht von Retrozessionen sich primär auf Vermögensverwaltungsbeziehungen bezog (z.B. BGE 143 III 348, BGE 138 III 755). Die Frage für "Execution-only"-Beziehungen sei bisher explizit offengelassen worden.

   • Lehrmeinungen (Rz. 3.4): Das Bundesgericht referiert ausführlich die kontroversen Lehrmeinungen:
     • Gegen eine Herausgabepflicht: Diese Ansicht argumentiert, dass der Anleger im "Execution-only" selbst und autonom entscheidet, wodurch jegliches Konfliktrisiko ausgeschlossen sei. Die Bank sei lediglich Ausführende und habe keinen Einfluss auf die Entscheidung. Zudem könnten die Vorteile als Entschädigung für die der Bank entstandenen Kosten (z.B. für Handelsinfrastruktur) angesehen werden.
     • Für eine Herausgabepflicht: Diese Position stützt sich darauf, dass die Mandatsregeln (inkl. Art. 400 OR) gemäss Art. 425 Abs. 2 OR anwendbar seien. Die Herausgabepflicht habe auch eine Zuweisungsfunktion (Nicht-Bereicherungsprinzip) und sei nicht ausschliesslich vom Konfliktrisiko abhängig. Zudem könne auch im "Execution-only" ein Konfliktrisiko entstehen, etwa bei der Wahl von Plattformen oder Brokern, die höhere Retrozessionen zahlen.
   • Zentrale Prüfpunkte des Bundesgerichts (Rz. 3.5.1): Das Bundesgericht bekräftigt, dass der Zweck der Herausgabe- und Rechenschaftspflicht die Prävention von Interessenkonflikten ist. Das Prinzip, dass der Beauftragte durch den Auftrag weder bereichert noch verarmt werden soll (ausser durch sein vereinbartes Honorar), ist eng mit der Konfliktprävention verbunden. Das Gericht stellt klar, dass die blosse Bereicherung des Beauftragten nicht ausreicht, um eine Herausgabepflicht zu begründen (Beispiel Trinkgeld). Beide Prinzipien müssen gemeinsam und in einer globalen Analyse angewendet werden. Die Vorinstanz hat Art. 400 Abs. 1 OR nicht verletzt, indem sie sich auf die Sorgfalts- und Treuepflichten bezog.
   • Art der Retrozessionen (Rz. 3.5.2): Die strittigen Retrozessionen waren Vertriebsentschädigungen (Bestandsprovisionen) für Finanzprodukte, die wiederkehrend vom Vermögen des Fonds abgezogen werden. Ihre Natur schliesse sie nicht von vornherein von Art. 400 Abs. 1 OR aus; entscheidend sei das Konfliktrisiko.
   • Abgrenzung zur Vermögensverwaltung (Rz. 3.5.3) und Anlageberatung (Rz. 3.5.4): Im Gegensatz zur Vermögensverwaltung, wo der Vermögensverwalter autonome Entscheidungen trifft und somit ein klares Risiko besteht, dass er durch höhere Retrozessionen motiviert wird, nicht im besten Interesse des Kunden zu handeln, oder zur Anlageberatung, wo der Berater den Kunden beeinflussen könnte, sieht das Bundesgericht die Situation im "Execution-only" anders.

4. Entscheid für den vorliegenden "Execution-only"-Fall (Rz. 3.6): Im Kern seiner Begründung lehnt das Bundesgericht die Herausgabepflicht für die vorliegenden Retrozessionen im "Execution-only"-Verhältnis ab.

   • Fehlender Handlungsspielraum der Bank (Rz. 3.6.1): Im "Execution-only" hat die Bank keinerlei Handlungsspielraum bei den Vermögenswerten des Kunden und leistet keine Anlageberatung. Sie beschränkt sich auf die Ausführung der Kundenaufträge. Obwohl ein kausaler Zusammenhang zwischen dem Kundenauftrag und der Retrozessionszahlung sowie eine Bereicherung der Bank unbestreitbar seien, sei die blosse Bereicherung für sich allein nicht entscheidend. Entscheidend sei eine Gesamtbetrachtung der konkreten Umstände und der vertraglichen Pflichten. Da die Kundin C.__ über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen verfügte und ihre Anlageentscheidungen autonom traf, hing die Höhe der Retrozessionen nicht vom Verhalten der Bank ab, sondern allein von der Entscheidung der Anlegerin. Die Bank konnte somit ihre eigenen finanziellen Interessen nicht durch die Ausführung der Anlageaufträge beeinflussen. Es bestand kein Risiko, dass die Bank im Widerspruch zu den Interessen ihrer Mandantin handeln könnte.
   • Natur der Vertriebsentschädigungen (Rz. 3.6.2): Die Vertriebsentschädigungen dienten nicht nur der reinen Vergütung, sondern auch der Deckung der Kosten für das Netz und die Infrastruktur, die die Bank zur Bereitstellung der Finanzprodukte benötigt. Da die Bank keinen Einfluss auf die Anzahl der platzierten Produkte und damit auf ihre Vergütung hatte, konnte kein Interessenkonflikt entstehen. Ein intrinsischer Zusammenhang mit der Mandatsausführung wurde daher verneint. Zudem war die Kundin durch die AGB über die Grössenordnung der Retrozessionen informiert.
   • Wahl der Plattformen/Broker (Rz. 3.6.3): Das Argument der Beschwerdeführerin, ein Konfliktrisiko könnte sich aus der Wahl der Handelsplattformen oder Broker ergeben, wurde vom Bundesgericht zurückgewiesen. Das Kantonsgericht hatte festgestellt, dass es in diesem Fall nicht zutreffend war, dass die Bank zwischen verschiedenen Plattformen oder Brokern hätte wählen müssen. An diese Sachverhaltsfeststellung ist das Bundesgericht gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG).
   • Querverweis auf frühere Rechtsprechung (Rz. 3.6.4): Das Bundesgericht differenziert das von der Beschwerdeführerin zitierte Urteil 4C.125/2002 (betreffend kostenlose Aktien im Kontext eines Rentenversicherungsvertrags). Dort hatte der Beauftragte keine ursprüngliche vertragliche Beziehung zum Versicherer, was einen klaren Zusammenhang zwischen der Schenkung und dem für den Mandanten abgeschlossenen Vertrag herstellte. Im vorliegenden Fall war die Bank jedoch von Anfang an durch einen Vertriebsvertrag mit dem Finanzprodukthersteller verbunden, der die Vergütung für den Vertrieb bereits vorsah.
   • Verhältnis zur LSFin (Rz. 3.6.5): Die Beschwerdeführerin argumentierte mit der kohärenten Anwendung des Aufsichtsrechts (Finanzdienstleistungsgesetz, FIDLEG/LSFin, Art. 26). Das Bundesgericht hält fest, dass das FIDLEG erst nach den streitigen Transaktionen in Kraft trat. Auch wenn es aufsichtsrechtliche Pflichten (Informations- und Transmissionspflicht) einführt, die zivilrechtliche Beziehungen konkretisieren können, ändert es nichts am Umfang der zivilrechtlichen Pflichten. Zentral sei auch bei Art. 26 FIDLEG das Vorhandensein eines Interessenkonfliktrisikos. Da die Systematik des Gesetzes (Platzierung in der Sektion "Interessenkonflikte") dies bestätigt, kann die Beschwerdeführerin auch aus dem FIDLEG keine Herausgabepflicht ableiten.

5. Schlussfolgerung des Bundesgerichts (Rz. 3.7): Zusammenfassend kommt das Bundesgericht zum Schluss, dass die von der Beschwerdegegnerin im Rahmen ihrer "Execution-only"-Beziehung mit der Kundin erhaltenen Retrozessionen in den gegebenen Umständen kein Interessenkonfliktrisiko hervorriefen und folglich nicht intrinsisch mit der Ausführung des Mandats verbunden waren. Die Vorinstanz hat Art. 400 Abs. 1 OR daher nicht verletzt, indem sie keine Herausgabepflicht annahm. Angesichts dieser Schlussfolgerung erübrigte sich die Prüfung der Gültigkeit eines Verzichts auf die Herausgabe, welche die Vorinstanz nur überflüssigerweise geprüft hatte.

IV. Fazit des Urteils Das Bundesgericht weist den Rekurs ab und bestätigt, dass die Bank die erhaltenen Retrozessionen nicht an die Kundin herausgeben muss.

Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:

1. Vertragstyp "Execution-only": Die Bank ist lediglich zur Ausführung der Kundenaufträge verpflichtet; allgemeine Schutz- oder Beratungspflichten bestehen nicht, wenn der Kunde autonom entscheidet und erfahren ist.
2. Herausgabepflicht von Retrozessionen (Art. 400 Abs. 1 OR): Die Herausgabepflicht des Mandatars setzt nicht nur eine Bereicherung voraus, sondern primär das Vorliegen eines Interessenkonfliktrisikos. Beide Prinzipien (Konfliktprävention und Nicht-Bereicherung) sind in einer Gesamtbetrachtung zu würdigen.
3. Fehlendes Konfliktrisiko im "Execution-only": Da die Bank bei "Execution-only"-Aufträgen keinen Handlungsspielraum hat und die Anlageentscheidungen autonom vom Kunden getroffen werden, kann sie ihre eigenen finanziellen Interessen nicht beeinflussen. Die Retrozessionen hängen allein von der Kundenentscheidung ab.
4. Natur der Vertriebsentschädigungen: Diese dienen auch der Kostendeckung für Infrastruktur; die Bank kann ihre Höhe nicht durch Beeinflussung der Produktplatzierung steuern.
5. Aufsichtsrecht (LSFin): Auch das spätere FIDLEG/LSFin begründet keine Herausgabepflicht, da es ebenfalls das Vorhandensein eines Interessenkonfliktrisikos als entscheidendes Kriterium voraussetzt.
6. Ergebnis: Mangels eines Interessenkonfliktrisikos im vorliegenden "Execution-only"-Verhältnis besteht keine Herausgabepflicht für die von der Bank erhaltenen Retrozessionen gemäss Art. 400 Abs. 1 OR.