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Gerne fasse ich das bereitgestellte Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_246/2025 vom 15. Dezember 2025 detailliert zusammen.

Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Bundesgerichts 4A_246/2025 vom 15. Dezember 2025

1. Einleitung und Gegenstand des Verfahrens

Das Bundesgericht hatte in seiner I. zivilrechtlichen Abteilung über eine Beschwerde in Zivilsachen (Verfahren 4A_246/2025) der A._ AG (Beschwerdeführerin) gegen B._ (Beschwerdegegner) zu befinden. Gegenstand war eine Klage der A.__ AG auf Rückzahlung eines angeblichen Aktionärsdarlehens in Höhe von CHF 898'478.40 nebst Zins. Das Kernproblem des Verfahrens lag in der Frage der Substanziierung der Klageforderung seitens der Beschwerdeführerin. Die Vorinstanzen, namentlich das Bezirksgericht Affoltern und das Obergericht des Kantons Zürich, hatten die Klage mangels rechtsgenügender Behauptungen bzw. Substanziierung abgewiesen. Das Bundesgericht bestätigte diese Abweisung.

2. Sachverhalt und Prozessgeschichte

Die Beschwerdeführerin, eine Dienstleisterin im Sport- und Projektmanagement, machte geltend, dem Beschwerdegegner, einem ehemaligen Fussballberater und angeblichen Aktionär, ein Aktionärsdarlehen gewährt zu haben. Der Saldo habe per 31. Dezember 2019 CHF 898'478.40 betragen. Der Beschwerdegegner bestritt hingegen, jemals Aktionär der Beschwerdeführerin gewesen zu sein oder von ihr ein Darlehen erhalten zu haben.

Die Beschwerdeführerin klagte am 6. September 2021 vor dem Bezirksgericht Affoltern auf Rückzahlung des genannten Betrages. Das Bezirksgericht wies die Klage am 17. Dezember 2024 ab. Die von der Beschwerdeführerin dagegen erhobene Berufung wurde vom Obergericht des Kantons Zürich am 22. April 2025 ebenfalls abgewiesen. Gegen dieses obergerichtliche Urteil richtete sich die Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht.

3. Rechtliche Würdigung durch das Bundesgericht

Das Bundesgericht bestätigte die Rechtsauffassung der Vorinstanzen, dass die Beschwerdeführerin ihrer Behauptungslast nicht nachgekommen sei.

3.1. Grundlagen des Darlehensvertrags und der Behauptungs-/Substanziierungslast

• Darlehensvertrag (Art. 312 OR): Gemäss Art. 312 OR verpflichtet sich der Darleiher zur Übertragung des Eigentums an einer Summe Geldes, der Borger zur Rückerstattung von Sachen der nämlichen Art. Die Pflicht zur Rückzahlung von erhaltenem Geld ergibt sich jedoch nicht allein aus der blossen Geldhingabe, sondern aus einem Rückzahlungsversprechen. Die Geldhingabe ist lediglich eine notwendige Voraussetzung. Nur ausnahmsweise kann die blosse Geldhingabe einen Darlehensvertrag begründen, wenn sie sich vernünftigerweise nicht anders denn als Darlehen erklären lässt (BGE 144 III 93 E. 5.1.1; 4A_588/2023 vom 11. Juni 2024 E. 3.1.1).
• Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 Abs. 1 ZPO): Die Parteien haben dem Gericht die Tatsachen, auf die sie ihre Begehren stützen, darzulegen und die Beweismittel anzugeben. Die Behauptungslast erfordert, dass die Tatsachen, die unter die angerufene Norm subsumiert werden sollen, in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden, so dass ein substanziiertes Bestreiten oder Gegenbeweis möglich ist (BGE 136 III 322 E. 3.4.2). Ein solcher Vortrag ist schlüssig, wenn er bei Annahme seiner Wahrheit den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (BGE 132 III 186 E. 8.2).
• Substanziierungslast: Eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast greift erst dann, wenn der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag bestreitet. Dann müssen die Vorbringen in Einzeltatsachen zergliedert und umfassend dargelegt werden (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1).
• Bestreitungslast: Die Bestreitung muss so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche Tatsachenbehauptung sie beweisen muss (Art. 222 Abs. 2 ZPO; BGE 147 III 440 E. 5.3). Pauschale Bestreitungen reichen nicht aus, es sei denn, die behauptungsbelastete Partei hat die Grundtatsache ungenügend behauptet.

3.2. Anwendung auf den vorliegenden Fall

Die Vorinstanz hatte präzisiert, dass es bereits an rechtsgenügenden Behauptungen gefehlt habe, nicht erst an der Substanziierung infolge Bestreitung. Das Bundesgericht schloss sich dieser Ansicht an:

• Fehlende Behauptungen zum Darlehensvertrag: Die Beschwerdeführerin verwies in ihrer Klageschrift und Replik hauptsächlich auf ihre Buchhaltung (Kontoblätter), die Höhe des Saldos zu verschiedenen Zeitpunkten, und eine angeblich vom Beschwerdegegner deklarierte Darlehensschuld in der Steuererklärung 2017. Sie behauptete zudem, der Beschwerdegegner sei Aktionär gewesen und die Darlehensforderungen seien an Generalversammlungen erörtert worden. Das Bundesgericht stellte fest, dass diese Vorbringen sich auf die Höhe des Darlehens beschränkten, jedoch keine Behauptungen zum Abschluss oder Inhalt eines Darlehensvertrags enthielten. Es fehlten konkrete Ausführungen zu:
  • den Parteien des Darlehensvertrags,
  • den Umständen und der Form des Vertragsschlusses,
  • der Überweisung der Darlehenssumme,
  • allfälligen Darlehenszinsen,
  • der Rückzahlungspflicht und den Rückzahlungsmodalitäten.
• Unerheblichkeit der Aktionärsstellung und Buchhaltungsführung: Die blosse Behauptung der Aktionärsstellung des Beschwerdegegners oder die Erwähnung von Darlehen in der Jahresrechnung oder an Generalversammlungen genügt nicht, um das Zustandekommen eines Darlehensvertrags und eine Rückzahlungspflicht zu beweisen. Eine Jahresrechnung allein lässt keine Rückschlüsse auf die zivilrechtliche Rückzahlungspflicht zu.
• Ungenügende Bestreitung? Die Beschwerdeführerin argumentierte, der Beschwerdegegner habe ihre Ausführungen nicht genügend substanziiert bestritten. Das Bundesgericht hielt fest, dass der Beschwerdegegner das Darlehen grundsätzlich bestritten habe und zudem geltend machte, seine Steuererklärungen seien von C.__ erstellt worden, ohne sein Zutun. Diese Bestreitungen seien hinreichend gewesen. Da die Beschwerdeführerin bereits der grundlegenden Behauptungslast nicht genügte, war eine detailliertere Bestreitung der Darlehenshöhe seitens des Beschwerdegegners nicht erforderlich.
• Grenzen der richterlichen Fragepflicht (Art. 56 ZPO): Die Beschwerdeführerin rief Art. 56 ZPO an, wonach das Gericht bei unklaren oder unvollständigen Vorbringen nachfragen muss. Das Bundesgericht betonte, dass die richterliche Fragepflicht dazu dient, einer Partei bei Unbeholfenheit zu helfen, aber nicht dazu, prozessuale Nachlässigkeiten oder das Fehlen wesentlicher Behauptungen zu korrigieren (vgl. Urteil 4A_33/2025 vom 6. Mai 2025 E. 3.3). Das Gericht darf nicht die Verantwortung für die Beibringung des Tatsachenfundaments übernehmen. Da die Beschwerdeführerin keine Behauptungen zu zentralen Elementen wie Vertragsabschluss und einzelnen Überweisungen aufgestellt hatte, durfte die Erstinstanz dies nicht durch Nachfragen heilen.
• Recht auf Beweis (Art. 152 Abs. 1 ZPO): Das Bundesgericht wies die Rüge der Verletzung des Rechts auf Beweis zurück. Die Obliegenheit zur Behauptung und Substanziierung ist dem Beweisverfahren vorgelagert. Das Beweisverfahren dient nicht dazu, fehlende Behauptungen zu ersetzen oder zu ergänzen, sondern setzt diese vielmehr voraus (BGE 144 III 67 E. 2.1). Die Vorinstanzen durften daher die offerierten Beweismittel (z.B. Einholung der Steuererklärungen) nicht abnehmen, da ein hinreichendes Tatsachenfundament fehlte. Dies gilt auch für vom Beschwerdegegner eingereichte Steuererklärungen oder die von ihm gerügten fehlenden Schuldenverzeichnisse, da ohne hinreichende Behauptungen keine Beweiswürdigung erfolgen kann.
• Weitere Einwände der Beschwerdeführerin:
  • Indirekte Erfüllung (4A_17/2009): Auch wenn ein Darlehen indirekt durch Zahlung an Dritte (z.B. Gläubiger des Borgers) erfüllt werden kann, hätte die Beschwerdeführerin hierzu hinreichende Behauptungen aufstellen müssen, was sie mit dem Verweis auf "diverse Zahlungen im Zusammenhang mit der Bereinigung der Betreibungsauszüge" nicht tat.
  • Vereinbarungsdarlehen / Novation (4A_346/2011): Ebenso wenig konnte die Beschwerdeführerin sich auf die Umwandlung einer bestehenden Forderung in ein Darlehen (Novation gemäss Art. 116 OR) berufen, da auch hierzu konkrete Behauptungen über die Umwandlungsvereinbarung fehlten.
  • Geldhingabe als Darlehenserklärung (4A_441/2019): Da die Beschwerdeführerin nicht einmal hinreichende Behauptungen zur Geldhingabe selbst vorlegte, konnte auch nicht geprüft werden, ob diese sich ausnahmsweise nur als Darlehen erklären liesse.

4. Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV)

Die Beschwerdeführerin rügte zudem eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör, insbesondere im Zusammenhang mit der Nichtberücksichtigung ihrer Novenstellungnahme und der fehlenden Berücksichtigung von fehlenden Schuldenverzeichnissen in den Steuererklärungen des Beschwerdegegners. Das Bundesgericht wies diese Rüge als unbegründet ab. Es stellte fest, dass die Beschwerdeführerin ihre Gehörsverletzung nur pauschal gerügt habe und nicht darlegen konnte, welche neuen Tatsachenbehauptungen oder Beweismittel sie bei Gewährung des rechtlichen Gehörs in den Prozess eingebracht hätte und inwiefern diese das Ergebnis des erstinstanzlichen Urteils hätten ändern können (BGE 143 IV 380 E. 1.4.1). Die fehlende rechtzeitige Behauptung und Substanziierung der Klageforderung blieb das entscheidende Versäumnis.

5. Schlussfolgerung

Das Bundesgericht kam zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin ihrer Behauptungslast für das Bestehen eines Darlehensvertrags und einer Rückzahlungspflicht nicht genügt hat. Die Vorinstanzen haben daher zu Recht die Klage abgewiesen, und zwar unabhängig von der Terminologie ("ungenügende Substanziierung" statt "ungenügende Behauptungen"). Die Beschwerde wurde abgewiesen, soweit darauf einzutreten war.

Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:

Das Bundesgericht bestätigte die Abweisung einer Klage auf Rückzahlung eines angeblichen Darlehens, weil die Klägerin (A.__ AG) ihrer primären Behauptungslast nicht nachgekommen war. Sie hatte zwar die Höhe einer angeblichen Darlehensforderung angegeben und auf Buchhaltungs- sowie Steuerunterlagen verwiesen, jedoch keine hinreichenden und konkreten Behauptungen zum Abschluss eines Darlehensvertrags, seinen wesentlichen Inhalten (Parteien, Form, Geldfluss, Zinsen, Rückzahlungsmodalitäten) oder dem Entstehen der Forderung aufgestellt. Das Gericht betonte, dass die Pflicht zur Rückzahlung eines Darlehens ein Rückzahlungsversprechen voraussetzt und nicht allein aus der Geldhingabe oder der Buchführung abzuleiten ist. Das Fehlen dieser grundlegenden Tatsachenbehauptungen konnte auch nicht durch die richterliche Fragepflicht (Art. 56 ZPO) oder im Beweisverfahren geheilt werden, da die Behauptungslast dem Beweisverfahren vorgelagert ist. Die Rüge der Verletzung des rechtlichen Gehörs wurde ebenfalls abgewiesen, da die Klägerin keinen relevanten Einfluss der angeblichen Verletzung auf das Ergebnis darlegen konnte.