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Gerne fasse ich das bereitgestellte Urteil des schweizerischen Bundesgerichts im Detail zusammen:

Bundesgerichtsentscheid 4A_189/2025 vom 18. November 2025

1. Parteien und Gegenstand Der Beschwerdeführer A._ rekurrierte gegen ein Urteil des II. Zivilkammer des Appellationsgerichts des Kantons Tessin vom 11. März 2025. Der Beschwerdegegnerin ist die B._ SA (vormals E._ SA). Streitgegenstand war die Forderung von A._ in Höhe von EUR 2'015'091.15 zuzüglich Zinsen aus einem geltend gemachten Vermögensverwaltungsauftrag. Die zentrale Rechtsfrage betraf die Aktivlegitimation des Beschwerdeführers zur Geltendmachung dieser Forderung.

2. Sachverhalt (Kurzfassung der relevanten Fakten) Im Rahmen einer komplexen Immobilienverkaufsoperation, die ein Filmproduktionszentrum und ein Hotel in X._ (Italien) umfasste, wurde am 3. August 2012 ein "mandato d'amministrazione" (Verwaltungsauftrag) abgeschlossen, welcher schweizerischem Recht untersteht. Gemäss diesem Vertrag wurde die E._ SA (heute B._ SA) beauftragt, die Vermögenswerte des Mandanten zu verwalten, die bei der F._ Ltd, Singapur, unter der Bezeichnung "yyy G._ Ltd" hinterlegt waren. Die G._ Ltd, eine Gesellschaft der Britischen Jungferninseln, hatte an diesem Tag ein entsprechendes Bankkonto eröffnet. A._ war der wirtschaftlich Berechtigte (avente diritto economico) der G._ Ltd, deren Aktionärin die H.__ SA war.

Zwei Versionen des "mandato d'amministrazione" lagen den Akten bei: eine (Dok. K) mit der Unterschrift von A._ auf der letzten Seite unter "il mandante" (der Mandant) und eine andere (Dok. L) mit der Unterschrift des Organs D.D._ an gleicher Stelle. In den Jahren 2013 wurden von diesem Konto durch E._ SA mehrere Zahlungen im Gesamtbetrag von EUR 2'015'091.15 an die I._ Sagl geleistet.

A._ klagte daraufhin gegen B._ SA auf Zahlung des vorgenannten Betrags. Sowohl das Erstgericht (Pretore) als auch die II. Zivilkammer des Appellationsgerichts des Kantons Tessin wiesen die Klage ab. Die Vorinstanz begründete die Abweisung damit, dass die B._ SA nur die G._ Ltd (nicht A._) als Mandantin betrachten durfte und dass, in Ermangelung einer gültigen Abtretung (cessione), nur die G._ Ltd einen Schadenersatzanspruch geltend machen könnte.

3. Begründung des Bundesgerichts

3.1. Allgemeines zur Zulässigkeit und Sachverhaltsfeststellung Das Bundesgericht prüft das Bundesrecht von Amtes wegen (Art. 106 Abs. 1 BGG), berücksichtigt aber grundsätzlich nur die im Rekurs vorgebrachten Argumente (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG). Der rechtlichen Beurteilung liegt der von der Vorinstanz festgestellte Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG). Eine Berichtigung oder Ergänzung des Sachverhalts ist nur möglich, wenn dieser offensichtlich unrichtig ist (willkürlich) oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG), und dies muss präzise dargelegt werden (Art. 106 Abs. 2 BGG). Eine willkürliche Beweiswürdigung liegt nicht schon vor, wenn eine andere Lösung denkbar oder sogar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn die angefochtene Entscheidung offensichtlich unhaltbar ist, klar im Widerspruch zur tatsächlichen Situation steht oder einen unbestrittenen Rechtsgrundsatz verletzt (BGE 147 IV 73 E. 4.1.2).

3.2. Fehlende Aktivlegitimation des Beschwerdeführers

• Auslegung des Vertragsverhältnisses (Dokumente K und L): Der Beschwerdeführer behauptete, ein direktes Vertragsverhältnis mit der Beschwerdegegnerin gehabt zu haben, was sich aus seiner Unterschrift unter "il mandante" auf Dokument K ergebe. Die Vorinstanz hatte jedoch angenommen, dass die Beschwerdegegnerin nur die G._ Ltd als Mandantin betrachtete und die Unterschrift des Beschwerdeführers auf Dok. K lediglich als Zustimmung des wirtschaftlich Berechtigten zur Ausführung des Auftrags durch die G._ Ltd (vertreten durch ihr Organ D.D.__ auf Dok. L) zu verstehen sei.

  Das Bundesgericht stützte diese Auslegung: Angesichts zweier identischer Verträge mit dem gleichen Datum, in denen "G._ Ltd" auf der ersten Seite als Mandantin genannt wird und der Beschwerdeführer ein Exemplar (Dok. K) und ein Organ der Gesellschaft das andere (Dok. L) unterzeichnete, war es nicht willkürlich, zu schliessen, dass A._ als wirtschaftlich Berechtigter den Vermögensverwaltungsvertrag genehmigt hatte, welcher dann formal durch das Organ der G._ Ltd unterzeichnet wurde. Die vom Beschwerdeführer angeführten Klauseln Nr. 5b und 8 des Vertrags erwähnen ihn ebenfalls nicht, sondern lediglich die "G._ Ltd" als Mandantin. Die Vermögenswerte, die Gegenstand des Mandats waren, waren bei der Bank F._ Ltd auf den Namen "yyy G._ Ltd" registriert. Die Aussage von J._, einem Organ der Beschwerdegegnerin, bestätigte diese Praxis aus Transparenzgründen. Die Argumentation des Beschwerdeführers, die Bezeichnung "il mandante" sei eindeutig, überzeugte das Bundesgericht nicht, da auf der ersten Seite beider Dokumente explizit die G._ Ltd als Mandantin genannt wird und diese auch die Kontoinhaberin der verwalteten Vermögenswerte war.

• Behauptete Manipulation der Dokumente: Der Beschwerdeführer rügte eine angebliche Manipulation des Dok. K, insbesondere der ersten Seite, und führte verschiedene Inkonsistenzen zwischen den Dokumenten K und L an (unterschiedliche Schriftarten, fehlende manuelle Siglen, unterschiedliche Erstellungsart von Textpassagen, abweichende Abstände). Das Bundesgericht erklärte diese Argumente als unzulässige Noven (neue Tatsachen, die nicht bereits in den Vorinstanzen ordnungsgemäss vorgebracht wurden) gemäss Art. 105 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG.

  Selbst bei Annahme der Zulässigkeit führte das Bundesgericht aus, dass der Beschwerdeführer selbst eingeräumt hatte, dass die Prüfung des Originals von Dok. K die Manipulationsthese weder bestätigen noch widerlegen konnte. Die angeführten Inkonsistenzen reichten nicht aus, um ernsthafte Zweifel an der Echtheit der Dokumente zu wecken (Art. 178 ZPO), welche die Vorinstanz zu einer ex officio Prüfung gemäss Art. 153 Abs. 2 ZPO verpflichtet hätten. Solche Zweifel müssen auf konkreten Umständen beruhen. Mangels konkreter Anhaltspunkte sah das Bundesgericht keinen Grund für eine amtliche Sachverhaltsfeststellung, zumal der Fakt von der Gegenpartei bestritten wurde.

• Grundsatz des "Durchgriffs" (Piercing the Corporate Veil) und missbräuchliche Berufung auf die rechtliche Selbständigkeit der Gesellschaft: Der Beschwerdeführer machte geltend, das Appellationsgericht hätte den Grundsatz der Transparenz (analog dem "Durchgriff" bei juristischen Personen) anwenden müssen. Er argumentierte, die rechtliche Unabhängigkeit der G.__ Ltd sei nur eine formale Zwischenschaltung gewesen, um seine wirtschaftlichen Interessen zu verfolgen, und die Berufung der Beschwerdegegnerin auf die rechtliche Eigenständigkeit der Gesellschaft sei missbräuchlich.

  Das Bundesgericht wies diesen Einwand aus zwei Gründen zurück: 1. Fehlende materiellen Ausschöpfung des Instanzenzugs (Art. 75 BGG): Der Beschwerdeführer hatte diesen Grundsatz erstmals vor dem Bundesgericht angerufen. Da er diese Argumentation nicht bereits vor den kantonalen Instanzen ordnungsgemäss vorgebracht hatte, war die Rüge unzulässig. 2. Inhaltliche Unbegründetheit: Das Bundesgericht führte sodann aus, dass selbst bei Zulässigkeit die Rüge unbegründet wäre. Gemäss ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts wird die rechtliche Autonomie einer Einmanngesellschaft nur ausnahmsweise und nur von Dritten durchbrochen, wenn deren Anrufung gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstösst (BGE 144 III 541 E. 8.3.1-8.3.3; 128 II 329 E. 2.4; 97 II 289 E. 3). Die Person, die eine juristische Person geschaffen hat, muss die von ihr gewählte Organisationsform als ihr gegenüber verbindlich akzeptieren und kann sich nicht nach Belieben auf den Dualismus der "Persönlichkeiten" berufen oder ihn leugnen. Da A._ als wirtschaftlich Berechtigter der G._ Ltd in diese Kategorie fällt, konnte er sich nicht auf den "Durchgriff" berufen.

3.3. Kostenfestsetzung der Vorinstanz Der Beschwerdeführer rügte die vom Appellationsgericht festgesetzte Gerichtsgebühr von CHF 45'000.00 als unverhältnismässig und willkürlich und forderte eine Reduktion auf CHF 25'000.00. Die Kantone legen die Tarife für die Gerichtsgebühren fest (Art. 96 Abs. 1 ZPO). Im Kanton Tessin ermöglicht Art. 7 Abs. 1 der Gesetz über den Gerichtstarif (LTG/TI) bei einem Streitwert zwischen CHF 2'000'000.00 und CHF 5'000'000.00 eine Gerichtsgebühr zwischen CHF 35'000.00 und CHF 80'000.00.

Das Bundesgericht stellte fest, dass der Streitwert von EUR 2'015'091.15 (ca. CHF 2'188'510.00) in diesen Bereich fällt. Die festgesetzte Gebühr von CHF 45'000.00 liegt innerhalb des gesetzlichen Rahmens und entspricht etwa 2 % des Streitwerts, was im unteren Bereich des Tarifs liegt. Obwohl das Appellationsgericht den Rekurs bereits aufgrund der fehlenden Aktivlegitimation abwies, wurde die Angelegenheit als "objektiv komplex" eingestuft und umfasste die Prüfung umfangreicher Rechtsschriften. Das Bundesgericht sah daher keine manifeste Unverhältnismässigkeit oder Willkür bei der Kostenfestsetzung (Art. 5 Abs. 2 BV, Art. 9 BV).

4. Ergebnis des Bundesgerichts Der Rekurs wurde, soweit zulässig, abgewiesen. Die Gerichtskosten von CHF 18'000.00 wurden dem Beschwerdeführer auferlegt, und er wurde zur Zahlung von CHF 20'000.00 Parteientschädigung an die Beschwerdegegnerin verpflichtet.

Zusammenfassung der wesentlichen Punkte:

1. Kein direktes Vertragsverhältnis: Das Bundesgericht bestätigte die Auslegung der Vorinstanz, dass der Vermögensverwaltungsauftrag zwischen der Beschwerdegegnerin und der G.__ Ltd, und nicht mit dem Beschwerdeführer persönlich, bestand. Die Unterschrift des Beschwerdeführers auf einem der Vertragsdokumente wurde als Zustimmung des wirtschaftlich Berechtigten, nicht als Begründung eines eigenen Mandatsverhältnisses gewertet.
2. Keine Dokumentenmanipulation: Die Rügen betreffend angebliche Dokumentenmanipulationen wurden als unzulässige Noven abgewiesen. Auch materiell fehlten konkrete Anhaltspunkte für eine Willkür bei der Beweiswürdigung der Vorinstanz.
3. Kein "Durchgriff": Der Beschwerdeführer konnte sich nicht auf den Grundsatz des "Durchgriffs" berufen. Erstens mangels rechtzeitiger Geltendmachung vor den kantonalen Instanzen (fehlende materielle Ausschöpfung). Zweitens, weil die Durchbrechung der juristischen Persönlichkeit einer Einmanngesellschaft gemäss ständiger Rechtsprechung nur ausnahmsweise und nur durch Dritte, nicht aber durch den Gründungsgesellschafter selbst, erfolgen kann.
4. Verhältnismässige Kostenfestsetzung: Die Gerichtsgebühr der Vorinstanz wurde als im gesetzlichen Rahmen liegend und angesichts der komplexen Natur des Falles nicht als willkürlich oder unverhältnismässig erachtet. Die Aktivlegitimation des Beschwerdeführers zur Geltendmachung der Forderung wurde folglich verneint.