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Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_235/2025 vom 14. Oktober 2025

1. Einleitung und Verfahrensgegenstand

Das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts betrifft eine Beschwerde in Zivilsachen gegen einen Schiedsentscheid vom 31. März 2025, ergangen durch einen Einzelschiedsrichter mit Sitz in Zürich. Der Schiedsentscheid befasste sich mit einem Streit aus internationalen Kaufverträgen über Anthrazitkohle. Die Beschwerdeführerin, A._ GmbH (Verkäuferin, Österreich), beantragte die Aufhebung des Schiedsentscheids und die Feststellung der Unzuständigkeit des Schiedsgerichts, eventualiter die Rückweisung zur Neubeurteilung. Die Beschwerdegegnerin, B._ S.R.L. (Käuferin, Italien), beantragte die Abweisung der Beschwerde.

2. Sachverhaltsübersicht

Die Parteien schlossen 2020 zwei Kaufverträge über Anthrazitkohle ab, die beanstandungslos erfüllt wurden. Im Mai/Juni 2021 kam es zu Verhandlungen über neue Verträge (nachfolgend "2021 Verträge"), an denen auf Seiten der Verkäuferin die Firma I._ (eine Schwestergesellschaft der H._) und die Brüder C._ (vertreten durch ihr Unternehmen E._ z o.o.) beteiligt waren. Die Kommunikation war komplex:

• Zunächst wurden Vertragsentwürfe mit E.__ als Verkäuferin ausgetauscht.
• D.C._ teilte der Käuferin mit, dass die Vertragspartei geändert werde und wieder die "A._" (die heutige Beschwerdeführerin) als Verkäuferin fungieren solle.
• J._ von I._ übermittelte einen "final draft" des Vertrags mit der Beschwerdeführerin als Verkäuferin an D.C.__, der ihn an die Käuferin weiterleitete.
• Am 8. Juni 2021 unterzeichnete die Käuferin (F._) die Verträge und übermittelte sie an D.C._, der sie umgehend an J._ (I._) weiterleitete.
• Am 15. Juni 2021 sandte J._ (I._) Entwürfe der Kaufverträge an L.__ von der Beschwerdeführerin und forderte zur Unterzeichnung auf.
• Am 18. Juni 2021 unterzeichnete L._ von der Beschwerdeführerin die beiden Verträge und sandte sie an J._ (I._) zurück, die sie ihrerseits an D.C._ weiterleitete.
• Am 20. Juni 2021 sandte D.C.__ die von der Beschwerdeführerin unterzeichneten Vertragsdokumente an die Käuferin.
• Am 24. Juni 2021 sandte die Käuferin die von ihr gegengezeichneten Vertragsdokumente (erneut) an D.C.__ zurück.

Die 2021 Verträge enthielten eine Schiedsklausel, die Schweizer Recht und die Swiss Rules of International Arbitration für anwendbar erklärte.

Im Verlauf des Juli und August 2021 kam es zu Lieferschwierigkeiten der Beschwerdeführerin. Nachdem C.C._ der Käuferin am 3. September 2021 mitgeteilt hatte, dass eine Leistung nicht möglich sei, machte die Käuferin Schadenersatz geltend. Die Beschwerdeführerin bestritt daraufhin das Zustandekommen gültiger Verträge und die Vertretungsbefugnis von C.C._ sowie I.__.

Die Käuferin leitete ein Schiedsverfahren ein und beantragte die Feststellung der Zuständigkeit des Schiedsgerichts und die Verurteilung der Beschwerdeführerin zur Zahlung von USD 1'515'000 zuzüglich Zinsen. Der Einzelschiedsrichter wies den Unzuständigkeitseinwand der Beschwerdeführerin ab und verurteilte sie zur Zahlung des geforderten Betrags.

3. Prozessuale Eckpunkte vor Bundesgericht

Das Bundesgericht prüft im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit Beschwerden in Zivilsachen gestützt auf Art. 77 Abs. 1 lit. a BGG in Verbindung mit Art. 190-192 IPRG. Da der Schiedssitz in Zürich war und beide Parteien ihren Sitz ausserhalb der Schweiz hatten, fanden die Bestimmungen des 12. Kapitels des IPRG Anwendung.

• Beschwerdegründe: Zulässig sind nur die abschliessend in Art. 190 Abs. 2 IPRG aufgezählten Rügen. Die Beschwerde ist nach dem Rügeprinzip zu begründen (Art. 77 Abs. 3 BGG), was erhöhte Anforderungen an die Begründung stellt. Appellatorische Kritik ist unzulässig.
• Sachverhaltsbindung: Das Bundesgericht legt seinem Urteil den vom Schiedsgericht festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG). Es berichtigt oder ergänzt Sachverhaltsfeststellungen nicht, es sei denn, es werden zulässige Rügen im Sinne von Art. 190 Abs. 2 IPRG erhoben oder ausnahmsweise Noven berücksichtigt. Das Bundesgericht hielt fest, dass die Beschwerdeführerin in ihrer Beschwerdebegründung teilweise über die verbindlichen Feststellungen des Schiedsentscheids hinausging, ohne entsprechende Sachverhaltsrügen zu erheben. Diese Vorbringen blieben unbeachtet.
• Kassatorischer Natur: Die Beschwerde ist grundsätzlich kassatorischer Natur (Aufhebung des Entscheids). Eine Ausnahme besteht bei Zuständigkeits- oder Zusammensetzungsfragen, wo das Bundesgericht selbst entscheiden oder die Sache zurückweisen kann.

4. Hauptthemen der Beschwerde und bundesgerichtliche Würdigung

Die Beschwerdeführerin rügte im Wesentlichen zwei Beschwerdegründe: die unrechtmässige Bejahung der Zuständigkeit des Schiedsgerichts (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG) und die Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG).

4.1. Rüge der Unzuständigkeit des Schiedsgerichts (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG)

Die Beschwerdeführerin machte geltend, dass keine gültigen 2021 Verträge – und damit auch keine gültige Schiedsvereinbarung – zustande gekommen seien.

• Begründung des Schiedsgerichts:

  • Der Einzelschiedsrichter bejahte die Gültigkeit der 2021 Verträge und damit seine Zuständigkeit.
  • Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) sei auf die Verträge anwendbar.
  • Die Vertretungsbefugnis der Brüder C.__ konnte nicht bewiesen werden, weshalb ihr Wissen den Parteien nicht zugerechnet werden konnte.
  • Entscheidend war, dass die Beschwerdeführerin I.__ als ihre Vertreterin für die Vertragsverhandlungen und den Austausch von Willenserklärungen bezüglich der 2021 Verträge eingesetzt hatte. Die Beschwerdeführerin habe im Schiedsverfahren anerkannt, dass I._ zumindest befugt gewesen sei, Erklärungen für sie entgegenzunehmen. Interne Vereinbarungen zwischen I._ und der Beschwerdeführerin seien für die Frage der externen Vertretung gegenüber der Käuferin irrelevant. Das Wissen von I.__ sei der Beschwerdeführerin zuzurechnen, da dies nach den relevanten Rechten (tschechisches, österreichisches, estnisches Recht) übereinstimmend gelte.
  • Vertragsabschluss unter CISG: Der Einzelschiedsrichter wertete die am 8. Juni 2021 von der Käuferin unterzeichneten und direkt an I.__ geschickten Verträge als Angebot an die Beschwerdeführerin. Die am 18. Juni 2021 von der Beschwerdeführerin unterzeichneten und der Käuferin am 20. Juni 2021 zugestellten Verträge stellten eine Annahme dieses Angebots dar.
  • Die Unterschiede zwischen den von der Käuferin am 8. Juni 2021 und von der Beschwerdeführerin am 18. Juni 2021 unterzeichneten Vertragsentwürfen waren gemäss Art. 19 Abs. 2 CISG unerheblich, da sie die Bedingungen des Angebots nicht wesentlich änderten. Da die Käuferin diese unwesentlichen Änderungen nie beanstandete, seien die 2021 Verträge am 20. Juni 2021 gültig abgeschlossen worden. Der Umstand, dass die Käuferin am 24. Juni 2021 einen weiteren Satz Verträge unterzeichnete, war für den bereits zuvor erfolgten verbindlichen Abschluss irrelevant.
  • Folglich waren die Verträge gültig, und die Beschwerdeführerin hatte ihre Lieferverpflichtungen nicht eingehalten.

• Würdigung durch das Bundesgericht:

  • Das Bundesgericht prüft die Zuständigkeitsrüge frei, einschliesslich materieller Vorfragen, von denen die Zuständigkeit abhängt.
  • Die Beschwerdeführerin konnte mit ihren Vorbringen zur Vertretungsfrage und zur Anwendbarkeit estnischen Rechts (Art. 126 Abs. 2 IPRG) nicht aufzeigen, dass der Einzelschiedsrichter die massgebenden Bestimmungen zum Vertretungsrecht verletzt hätte. Die Feststellung des Einzelschiedsrichters, dass I.__ allgemein – d.h. ohne zeitliche Einschränkung – als Vertreterin der Beschwerdeführerin handelte, war für das Bundesgericht bindend, da die Beschwerdeführerin im Schiedsverfahren keine entsprechende zeitliche Einschränkung ihrer Vertretungsannahme geltend gemacht hatte.
  • Die Rüge, der Antrag der Beschwerdegegnerin vom 8. Juni 2021 sei der Beschwerdeführerin nie im Sinne von Art. 24 CISG zugegangen, weil sie zu diesem Zeitpunkt nicht rechtsgültig vertreten gewesen sei, wurde als unbegründet erachtet. Die Vorbringen zur Vertretungsbefugnis von I.__ zum Empfang von Willenserklärungen hatten sich als unbegründet erwiesen.
  • Die Rüge, die 2021 Verträge seien mangels Annahmeerklärung nie wirksam geworden, wies das Bundesgericht ebenfalls als unbegründet ab.

4.2. Rüge der Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG)

Die Beschwerdeführerin monierte, der Einzelschiedsrichter habe ihren Beweisantrag auf Vorlage weiterer Buchhaltungsunterlagen ignoriert.

• Begründung des Schiedsgerichts (implizit im Endentscheid):

  • Der Einzelschiedsrichter hatte dem Antrag der Beschwerdeführerin auf Dokumentenproduktion mit Verfügung Nr. 4 vom 29. Februar 2024 stattgegeben und die Käuferin zur Einreichung relevanter Buchhaltungsunterlagen verpflichtet.
  • Die Käuferin reichte daraufhin eine Excel-Liste sowie Bestellscheine und Rechnungen ein.
  • Die Beschwerdeführerin rügte die unzureichende Erfüllung der Verfügung.
  • Der Einzelschiedsrichter wies das Gesuch, die Käuferin zur Vorlage weiterer Buchhaltungsunterlagen zu verpflichten, im Endentscheid ab, indem er die Erklärungen der Käuferin zum italienischen Buchhaltungssystem und zur eingereichten Excel-Tabelle als ausreichend erachtete und davon ausging, dass alle berechtigten Einwände der Beschwerdeführerin angemessen berücksichtigt worden waren.

• Würdigung durch das Bundesgericht:

  • Der Gehörsanspruch gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG (in Verbindung mit Art. 182 Abs. 3 IPRG und Art. 29 Abs. 2 BV) sichert das Recht der Parteien auf Beteiligung an der Entscheidfindung, nicht jedoch einen Anspruch auf einen materiell richtigen Entscheid. Er erlaubt es nicht, die Beweiswürdigung des Schiedsgerichts zu kritisieren.
  • Das Bundesgericht stellte fest, dass der Einzelschiedsrichter dem Antrag der Beschwerdeführerin auf Dokumentenproduktion anfänglich stattgab. Die spätere Weigerung, weitere Unterlagen anzuordnen, basierte auf der Würdigung der bereits vorgelegten Dokumente und der Erklärungen der Beschwerdegegnerin zum Buchhaltungssystem. Dies ist eine Frage der Beweiswürdigung, die im Rahmen der Gehörsrüge – ausser bei Verletzung des ordre public, was hier nicht gerügt wurde – nicht überprüft werden kann.
  • Dass über den Antrag erst im Endentscheid befunden wurde, stellt ebenfalls keine Gehörsverletzung dar. Die Beschwerdeführerin übte unzulässige Kritik an der Beweiswürdigung.

5. Fazit und Ergebnis

Das Bundesgericht wies die Beschwerde der A.__ GmbH ab, soweit darauf eingetreten werden konnte. Die Beschwerdeführerin wurde kosten- und entschädigungspflichtig.

Wesentliche Punkte (Kurzfassung):

• Zuständigkeit bejaht: Das Schiedsgericht war zuständig, da die 2021 Verträge gültig abgeschlossen wurden.
• Vertretung von I.__: I.__ handelte als wirksame Vertreterin der Verkäuferin (Beschwerdeführerin) für die Vertragsverhandlungen und den Empfang von Willenserklärungen; ihr Wissen war der Verkäuferin zuzurechnen.
• Vertragsabschluss nach CISG: Die Verträge wurden am 20. Juni 2021 gültig geschlossen, basierend auf dem Angebot der Käuferin vom 8. Juni 2021 (über I._ übermittelt) und der Annahme der Verkäuferin vom 18. Juni 2021 (ebenfalls über I._ an die Käuferin übermittelt). Unwesentliche Abweichungen im Sinne von Art. 19 Abs. 2 CISG hinderten den Vertragsabschluss nicht.
• Rechtliches Gehör nicht verletzt: Der Einzelschiedsrichter hat den Beweisantrag der Beschwerdeführerin auf Dokumentenproduktion nicht ignoriert. Die Ablehnung weiterer Dokumente war eine Frage der Beweiswürdigung, die im Rahmen einer Gehörsrüge nicht überprüfbar ist.
• Beschwerde abgewiesen: Die Rügen der Beschwerdeführerin wurden als unbegründet erachtet.