Zusammenfassung von BGer-Urteil 4A_664/2024 vom 25. September 2025

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Gerne fasse ich das bereitgestellte Urteil des schweizerischen Bundesgerichts detailliert zusammen:

Bundesgericht, Urteil 4A_664/2024 vom 25. September 2025

1. Einleitung und Prozessgeschichte

Das vorliegende Urteil des Bundesgerichts betrifft eine Beschwerde in Zivilsachen der A._ AG (Beschwerdeführerin, Beklagte) gegen die B._ LLC (Beschwerdegegnerin, Klägerin). Streitgegenstand ist eine Schadenersatzforderung aus einem Vertriebsvertrag, welche die Beschwerdeführerin verrechnungsweise gegen die Forderungen der Beschwerdegegnerin geltend machte. Das Verfahren durchlief bereits eine Vorinstanz, das Handelsgericht des Kantons Zürich, und wurde einmal vom Bundesgericht (Urteil 4A_237/2023 vom 18. April 2024) zur Neubeurteilung zurückgewiesen.

Ursprünglich schloss die A._ AG mit einer Vertragsvorgängerin einen "Wholesaler Sales Agreement" über den Vertrieb von Medikamenten in der Demokratischen Republik Kongo, Ruanda und Burundi. Im Jahr 2014 wurden die Rechte und Pflichten auf die B._ LLC übertragen. Nachdem es ab Januar 2019 zu Zahlungsschwierigkeiten gekommen war, kündigte die B._ LLC den Vertrag per 31. Juli 2020. Die B._ LLC klagte vor dem Handelsgericht auf Zahlung ausstehender Kaufpreisforderungen für Medikamente in Höhe von EUR 986'070.05. Die A.__ AG anerkannte die Hauptforderung weitgehend, machte aber ihrerseits verrechnungsweise drei Gegenforderungen, primär wegen entgangenen Gewinns, geltend, um die Klage abzuweisen.

Das Handelsgericht hiess die Klage der B._ LLC in seinem ersten Urteil vom 22. März 2023 weitgehend gut und wies die Verrechnungsforderungen der A._ AG als materiell unbegründet ab. Gegen dieses Urteil gelangte die A._ AG mit Beschwerde an das Bundesgericht. Mit Urteil 4A_237/2023 vom 18. April 2024 hiess das Bundesgericht die Beschwerde teilweise gut. Es bestätigte zwar die Abweisung der ersten Verrechnungsforderung, erachtete aber die Beschwerde bezüglich der zweiten Verrechnungsforderung von EUR 900'562.49 (für Juli 2019 bis Juli 2021) als begründet. Das Bundesgericht stellte fest, dass die B._ LLC durch die dauerhafte Einstellung der Medikamentenlieferung eine Vertragsverletzung im Sinne von Art. 97 Abs. 1 OR begangen hatte, die weder durch eine Haftungsfreizeichnungsklausel gedeckt war noch durch Art. 82 OR gerechtfertigt werden konnte. Da das Handelsgericht jedoch die weiteren Voraussetzungen eines Schadenersatzanspruchs gemäss Art. 97 Abs. 1 OR (namentlich Kausalität, Schaden und Verschulden) nicht abschliessend geklärt hatte, wies das Bundesgericht die Sache zur Neubeurteilung dieser Punkte an das Handelsgericht zurück.

Im nun angefochtenen Urteil vom 7. November 2024 verpflichtete das Handelsgericht die A._ AG erneut zur Zahlung von EUR 984'881.02, da es die zweite Verrechnungsforderung der A._ AG abwies.

2. Die Begründung der Vorinstanz (Handelsgericht) im angefochtenen Urteil

Das Handelsgericht kam in seinem erneuten Urteil vom 7. November 2024 zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin bei ihrer zweiten Verrechnungsforderung von EUR 900'562.49 weder den behaupteten Bruttoschaden noch den resultierenden Nettoschaden (nach Abzug von Einsparungen) rechtsgenügend geltend machen konnte. Der Anspruch scheitere somit bereits am erforderlichen Schadensnachweis, weshalb die weiteren Voraussetzungen wie Kausalität und Verschulden nicht mehr geprüft werden mussten. Die Vorinstanz stützte ihre Abweisung auf mehrere, jeweils selbständig tragende Begründungen:

  • Mangelhafte Substanziierung des Bruttogewinns: Die Beschwerdeführerin habe ihre Tatsachenbehauptungen bezüglich des Bruttogewinns lediglich pauschal vorgebracht und weitgehend auf mehrere hundert Seiten an Beilagen verwiesen. Es sei den Rechtsschriften – mit Ausnahme eines beispielhaften Falls für Burundi im Jahr 2017 – nicht klar zu entnehmen, von welcher Gewinnmarge die Beschwerdeführerin für welches Jahr in welchem Land ausgehe. Es fehle an einer detaillierten Darlegung, wie sich eine behauptete Gesamtgewinnmarge von 62 % ermitteln oder überprüfen lasse und wie sich der geltend gemachte Schaden im Einzelnen zusammensetze. Insbesondere habe die Beschwerdeführerin nicht dargelegt, welche Produkte sie in welcher Anzahl bestellt und zu welchen Verkaufspreisen sie diese veräussert habe. Damit sei das Tatsachenfundament nicht einmal in den wesentlichen Zügen oder Umrissen in den Rechtsschriften behauptet worden.
  • Mangelhafte Form der Beweisanträge (Beweisverbindung): Die Beschwerdeführerin habe für ihre Behauptungen jeweils mehrere, teils umfangreiche Dokumente zum Beweis angeboten, ohne in den Rechtsschriften im Einzelnen darzulegen, worum es sich bei den Beweisofferten handle und welche konkreten Aussagen daraus abgeleitet werden sollen. Die Voraussetzung eines problemlosen Zugriffs auf die Aktenstücke sei somit nicht erfüllt. Damit habe die Beschwerdeführerin gegen das Prinzip der Beweisverbindung verstossen, weshalb die ohnehin unzureichend substanziierten Tatsachen von vornherein als beweislos zu behandeln seien.
  • Mangelhafte Substanziierung der Einsparungen (Nettoschaden): Auch die für die Ermittlung des Nettogewinns erforderlichen Angaben zu den Einsparungen der Beschwerdeführerin seien nicht hinreichend substanziiert behauptet worden. Die Beschwerdeführerin habe sich diesbezüglich lediglich auf ihre Ausführungen zu einem vorübergehenden Lieferstopp durch die Beschwerdegegnerin in den Jahren 2017/2018 berufen und eine analoge Anwendung beantragt. Das Handelsgericht hielt dem entgegen, dass die Kostenersparnisse aufgrund einer dauerhaften Liefereinstellung anders ausfallen müssten als bei einem vorübergehenden Unterbruch. Insbesondere Personalkosten, Transportkosten, Versicherungsprämien, Zölle, Steuern und Lagerkosten könnten bei einer dauerhaften Einstellung nicht unverändert geblieben sein. Mangels dieser konkreten Angaben sei es unmöglich, den Nettoschaden zu berechnen oder eine Schadensschätzung vorzunehmen.

3. Rügen der Beschwerdeführerin vor Bundesgericht

Die Beschwerdeführerin rügte vor Bundesgericht, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass der geltend gemachte Schaden nicht hinreichend substanziiert behauptet und bewiesen worden sei. Sie verwies wiederholt auf ihre Eingaben vor der Vorinstanz und rügte eine willkürliche Sachverhaltsfeststellung. Weiter bemängelte sie, dass die Vorinstanz zu Unrecht von einer Ermessensausübung bei der Schätzung des Schadens nach Art. 99 Abs. 3 OR i.V.m. Art. 42 Abs. 2 OR abgesehen habe, obschon alle Fakten für den Schadenseintritt sprächen und eine Abschätzung möglich gewesen wäre. Schliesslich machte sie eine Verletzung ihres Rechts auf Beweis und damit ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör geltend, da das Handelsgericht die Befragung des Zeugen D.__ bezüglich des erzielten Umsatzes und der Gewinnmarge verweigert habe.

4. Die Erwägungen des Bundesgerichts

Das Bundesgericht trat auf die Beschwerde ein, wies diese jedoch, soweit zulässig, ab.

4.1. Allgemeine Grundsätze zur Substanziierung und Beweislast Das Bundesgericht erinnert an die Grundsätze der Substanziierungsobliegenheit und Beweislast. Gemäss Art. 55 Abs. 1 ZPO haben Parteien unter der Verhandlungsmaxime dem Gericht die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismittel anzugeben. Ein Tatsachenvortrag ist schlüssig, wenn die Tatsachen in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden und bei Wahrunterstellung den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulassen (BGE 136 III 322 E. 3.4.2). Bei Bestreitung durch den Prozessgegner greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast, wonach die Vorbringen in Einzeltatsachen zergliedert darzulegen sind, damit darüber Beweis abgenommen oder Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1).

Die bundesgerichtliche Rechtsprechung verlangt, dass die Behauptungs- und Substanziierungslast grundsätzlich in den Rechtsschriften selbst erfüllt wird. Ein blosser pauschaler Verweis auf Beilagen genügt in der Regel nicht (BGE 147 III 440 E. 5.3). Ausnahmsweise kann ein Verweis auf Beilagen zulässig sein, wenn die Tatsachen in den wesentlichen Zügen in der Rechtsschrift behauptet werden und der Verweis auf Einzelheiten in einer Beilage erfolgt. Dies setzt voraus, dass die Gegenpartei und das Gericht die notwendigen Informationen in einer Art erhalten, die eine Übernahme in die Rechtsschrift als blossen Leerlauf erscheinen lässt. Die Informationen müssen in den Beilagen eindeutig vollständig enthalten sein, ohne dass sie zusammengesucht werden müssen. Ein problemloser Zugriff ist gewährleistet, wenn eine Beilage selbsterklärend ist und genau die verlangten Informationen enthält. Der Verweis in der Rechtsschrift muss spezifisch ein bestimmtes Aktenstück nennen und klarstellen, welche Teile als Parteibehauptung gelten sollen. Andernfalls muss die Beilage in der Rechtsschrift derart konkretisiert und erläutert werden, dass die Informationen ohne weiteres zugänglich sind und nicht interpretiert oder zusammengesucht werden müssen (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.2).

4.2. Anwendung im vorliegenden Fall

Das Bundesgericht gelangte zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin keine Verletzung von Bundesrecht durch die Vorinstanz darlegen konnte.

  • Keine Verletzung des Rechts auf Beweis oder rechtlichen Gehörs: Die Vorinstanz habe die Ausführungen der Beschwerdeführerin zum Schaden als nicht hinreichend substanziiert und die entsprechenden Beweismittel als nicht formgerecht angeboten erachtet. Daher habe sie zu Recht auf die Durchführung eines Beweisverfahrens verzichtet. Das Recht auf Beweis (Art. 152 Abs. 1 ZPO) setzt unter anderem ausreichend substanziierte Behauptungen und prozesskonform gestellte Beweisanträge voraus. Mangels dieser Voraussetzungen bestand kein Anlass zur Befragung von Herrn D.__.
  • Keine Pflicht zur Schadensschätzung: Die Vorinstanz war mangels Substanziierung auch nicht verpflichtet, eine Schätzung des Schadens gemäss Art. 99 Abs. 3 OR i.V.m. Art. 42 Abs. 2 OR vorzunehmen. Die Möglichkeit des Gerichts zur Ermessensfestlegung des Schadens entbindet den Geschädigten nicht von der Substanziierungsobliegenheit, selbst wenn die Existenz eines Schadens sicher, dessen Umfang aber unsicher ist (BGE 4A_137/2019 E. 5.1).
  • Keine willkürliche Sachverhaltsfeststellung: Die Beschwerdeführerin vermochte nicht aufzuzeigen, inwiefern die Vorinstanz in unzulässiger Weise überhöhte Anforderungen an die Substanziierung oder die Form der Beweisanträge gestellt haben soll. Ihre Rügen laufen vielmehr auf eine unzulässige Kritik am Prozesssachverhalt und der Beweiswürdigung der Vorinstanz hinaus, ohne die strengen Anforderungen an eine Willkürrüge zu erfüllen (Art. 106 Abs. 2 BGG). Das Bundesgericht stellt fest, dass die eigenen, von der Beschwerdeführerin zitierten Passagen ihrer vorinstanzlichen Eingaben die Schlussfolgerungen der Vorinstanz stützen. Beispielsweise bestätigen diese Zitate, dass die detaillierten Gewinnmargen pro Land und Jahr nicht direkt in den Rechtsschriften dargelegt, sondern lediglich auf Beilagen verwiesen wurde, mit Ausnahme des Beispiels Burundi 2017. Ebenso wurde die mangelnde konkrete Substanziierung der Einsparungen (Personalkosten, Transport, etc.) bei der dauerhaften Liefereinstellung durch die analogen Verweise auf einen temporären Lieferstopp bestätigt.

5. Ergebnis

Das Bundesgericht gelangte zum Schluss, dass die Beschwerdeführerin ihre Tatsachenbehauptungen zum angeblichen Schaden nicht in den wesentlichen Zügen oder Umrissen in ihren Rechtsschriften selbst behauptet hatte und der Schaden daher nicht hinreichend substanziiert dargelegt wurde. Die Verweise auf Beilagen genügten den hohen Anforderungen der Rechtsprechung nicht. Die Rügen der Beschwerdeführerin erweisen sich somit als unbegründet, soweit überhaupt darauf einzutreten war.

6. Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte

Das Bundesgericht hat die Beschwerde abgewiesen und das Urteil des Handelsgerichts bestätigt. Der Kern des Entscheids liegt in der konsequenten Anwendung der Substanziierungsobliegenheit und der Regeln der Beweisverbindung im Zivilprozessrecht:

  1. Mangelnde Substanziierung des Schadens: Der geltend gemachte Schaden (entgangener Gewinn) wurde von der Beschwerdeführerin nicht hinreichend detailliert in den Rechtsschriften selbst dargelegt, insbesondere hinsichtlich der Berechnung von Bruttogewinn (Gewinnmargen pro Land/Jahr, Produkte, Mengen, Verkaufspreise) und Nettogewinn (konkrete Einsparungen bei dauerhafter Liefereinstellung).
  2. Unzureichender Verweis auf Beilagen: Ein blosser pauschaler Verweis auf umfangreiche Beilagen genügt der Substanziierungspflicht nicht. Eine spezifische Konkretisierung und Erläuterung in der Rechtsschrift ist erforderlich, um einen problemlosen Zugriff auf die als Parteibehauptung geltenden Informationen zu gewährleisten.
  3. Keine Schadensschätzung ohne Substanziierung: Die Möglichkeit des Gerichts zur Schadensschätzung gemäss Art. 42 Abs. 2 OR entbindet die Partei nicht von ihrer primären Substanziierungspflicht.
  4. Keine Verletzung des Rechts auf Beweis/Gehör: Da die Behauptungen mangelhaft substanziiert und die Beweisanträge (insbesondere die Zeugenbefragung) nicht prozesskonform gestellt waren, war das Handelsgericht nicht verpflichtet, ein Beweisverfahren durchzuführen.
  5. Die Beschwerdeführerin konnte keine Willkür in der Sachverhaltsfeststellung oder Rechtsanwendung der Vorinstanz nachweisen.