Es handelt sich um ein experimentelles Feature. Es besteht keine Gewähr für die Richtigkeit der Zusammenfassung.
Gerne fasse ich das bereitgestellte Urteil des schweizerischen Bundesgerichts detailliert zusammen.
Bundesgericht, Urteil 4A_180/2025 vom 6. November 2025
1. Einleitung und Parteien
Das vorliegende Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts betrifft einen Rekurs im Bereich der internationalen Sportschiedsgerichtsbarkeit. Der Rekurrent, A._, ein in Argentinien ansässiger, von der argentinischen Fussballföderation anerkannter Spieleragent, focht eine Schiedsentscheidung des Court of Arbitration for Sport (TAS) in Lausanne an. Diese Entscheidung vom 7. März 2025 (CAS 2023/O/10217) hatte die Unzuständigkeit des TAS in einem Rechtsstreit zwischen A._ und dem Intimierten, B.__, einem professionellen Fussballclub mit Sitz in Italien, festgestellt. Der Rekurrent beantragte die Aufhebung des TAS-Urteils und die Feststellung der Zuständigkeit des TAS.
2. Sachverhalt und Vorinstanzlicher Verlauf
Die Ursache des Rechtsstreits liegt in einem "Commission Agreement" vom 25. März 2015 zwischen A._ und einem anderen Fussballclub, C._. Gemäss diesem Vertrag verpflichtete sich C._ zur Zahlung einer Provision an A._ im Falle eines Transfers des Fussballers D.__. Artikel 5 des Vertrags sah eine Schiedsklausel vor, die die Zuständigkeit der Gerichte Roms oder des TAS in Lausanne (Verfahrenssprache Englisch) begründete.
Nach dem Transfer von D._ im Jahr 2015 für 40 Millionen Euro schlossen C._ und A._ am 2. Juni 2015 eine Vereinbarung über die Zahlung einer Provision von 4 Millionen Euro in drei Raten. C._ leistete jedoch nur die erste Rate von 1,55 Millionen Euro.
A._ reichte daraufhin Klage beim TAS gegen C._ ein. Mit Urteil vom 19. Dezember 2017 (CAS 2016/O/4548) verurteilte der TAS C._ zur Zahlung des Restbetrags von 2,45 Millionen Euro an A._. C.__ kam dieser Verpflichtung nicht nach.
In der Folge geriet C._ in wirtschaftliche Schwierigkeiten: Am 12. Juli 2019 wurde der Club vom italienischen Zweitliga-Wettbewerb ausgeschlossen. Am 18. Oktober 2019 wurde ein Insolvenzverfahren gegen C._ eröffnet, und am 25. Oktober 2019 wurde der Club aus der italienischen Fussballföderation ausgeschlossen.
Parallel dazu wurde am 24. Juli 2019 der Intimierte B._ (damals noch unter dem Namen E._) gegründet und am 31. Juli 2019 für den italienischen Amateurfussball (vierte Liga) zugelassen. Im Juli 2020 änderte der Club seinen Namen in B.__ und stieg in die dritte Liga auf.
In einem anderen Rechtsstreit, der B._ und einen anderen Spieleragenten betraf, hatte eine TAS-Kammer am 12. April 2023 festgestellt, dass die Voraussetzungen für eine "sportliche Nachfolge" (sporting successor) zwischen C._ und B.__ erfüllt zu sein schienen.
Gestützt auf diese Feststellung reichte A._ am 9. Dezember 2023 eine Schiedsklage beim TAS gegen B._ ein. Er machte geltend, B._ sei der sportliche Nachfolger von C._ und müsse daher für die Schulden aus dem Kommissionsvertrag einstehen. B.__ bestritt die Zuständigkeit des TAS. Die vom TAS eingesetzte Dreierkammer beschränkte das Verfahren auf die Zuständigkeitsfrage und erklärte sich mit Urteil vom 7. März 2025 für unzuständig.
3. Verfahren vor dem Bundesgericht und Prüfungsbefugnis
Der Rekurrent legte am 9. April 2025 zivilrechtlichen Rekurs beim Bundesgericht ein, mit dem Ziel, die Unzuständigkeit des TAS aufheben zu lassen und dessen Zuständigkeit festzustellen.
Das Bundesgericht prüft Rekurse gegen internationale Schiedsentscheide unter den Bedingungen der Art. 190 ff. des Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht (IPRG). Da der Sitz des TAS in Lausanne ist und keine der Parteien ihren Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz hatte, ist Kapitel 12 des IPRG anwendbar.
Die Prüfung durch das Bundesgericht ist streng limitiert auf die in Art. 190 Abs. 2 IPRG abschliessend aufgezählten Rügen. Das Bundesgericht entscheidet dabei auf der Grundlage der im angefochtenen Schiedsentscheid festgestellten Tatsachen (Art. 105 Abs. 1 LTF), eine eigene Sachverhaltsfeststellung ist grundsätzlich ausgeschlossen (Art. 77 Abs. 2 LTF). Die Begründungsanforderungen sind im Bereich der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit erhöht (Rügeprinzip).
4. Rüge 1: Unzuständigkeit des Schiedsgerichts (Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG)
Der Rekurrent rügte, die TAS-Kammer habe sich zu Unrecht für unzuständig erklärt. Er vertrat die Ansicht, die im Kommissionsvertrag enthaltene Schiedsklausel müsse auf den Intimierten ausgedehnt werden.
4.1. Rechtliche Grundlagen zur Ausdehnung von Schiedsklauseln auf Dritte
Das Bundesgericht prüft die Frage der Zuständigkeit, einschliesslich der Vorfragen, frei.
Gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. b IPRG kann ein Schiedsentscheid angefochten werden, wenn das Schiedsgericht sich zu Unrecht für zuständig oder unzuständig erklärt hat. Die Zuständigkeit setzt voraus, dass die Sache schiedsfähig ist (Art. 177 IPRG), die Schiedsvereinbarung formell und materiell gültig ist (Art. 178 IPRG) und der Streitgegenstand von der Vereinbarung erfasst wird.
Die materielle Gültigkeit der Schiedsvereinbarung beurteilt sich nach Art. 178 Abs. 2 IPRG. Diese Bestimmung sieht drei alternative Anknüpfungspunkte (in favorem validitatis) vor: das von den Parteien gewählte Recht, das auf den Streitgegenstand anwendbare Recht (insbesondere das Hauptvertragsrecht) oder das schweizerische Recht als Recht des Schiedssitzes.
Grundsätzlich bindet eine Schiedsvereinbarung aufgrund des Prinzips der Relativität von Vertragspflichten nur die Vertragsparteien. Die Rechtsprechung des Bundesgerichts lässt jedoch Ausnahmen zu, unter denen eine Schiedsvereinbarung auch Personen binden kann, die sie nicht unterzeichnet haben oder im Vertrag nicht erwähnt sind. Beispiele hierfür sind die Zession, die Schuldübernahme (einfach oder kumulativ) oder die Übertragung eines Vertragsverhältnisses. Darüber hinaus kann ein Dritter, der sich in die Ausführung eines Vertrags mit einer Schiedsklausel einmischt (Immixtion), durch schlüssiges Verhalten (actes concluants) an die Schiedsklausel gebunden sein, wenn aus dieser Einmischung sein Wille, Partei der Schiedsvereinbarung zu werden, abgeleitet werden kann. Dies basiert auf den Regeln von Treu und Glauben. Allerdings muss der Wille, sich einem Schiedsverfahren zu unterwerfen, klar und unzweideutig zum Ausdruck kommen, da der Verzicht auf die staatliche Gerichtsbarkeit eine erhebliche Einschränkung der Rechtsmittelwege bedeutet.
4.2. Begründung der TAS-Kammer für die Unzuständigkeit
Die TAS-Kammer stellte fest, dass die Parteien kein Recht für die Schiedsvereinbarung oder den Hauptvertrag gewählt hatten. Daher sei die Frage der Ausdehnung der Schiedsklausel auf den Intimierten nach schweizerischem Recht gemäss Art. 178 Abs. 2 IPRG zu beurteilen, wobei dies das materielle schweizerische Recht, insbesondere das Obligationenrecht (OR), meine.
Die Kammer befand, dass das vom Rekurrenten angeführte Konzept der "sportlichen Nachfolge" (sporting successor) dem schweizerischen Recht unbekannt sei. Obwohl das Bundesgericht in seinem Urteil 4A_246/2022 vom 1. November 2022 festgestellt hatte, dass der Mechanismus der sportlichen Nachfolge in den FIFA-Regularien nicht gegen den materiellen Ordre public verstösst, bedeutet dies nicht, dass ein solches Konzept im schweizerischen Recht verankert ist. Eine allfällige Schuldübernahme und die damit verbundene Ausdehnung der Schiedsklausel könnten daher nicht auf dieser Grundlage erfolgen, noch auf anderen schweizerischen Rechtsnormen wie Art. 181 oder 333 Abs. 1 OR.
Ferner sah die Kammer keine Anzeichen dafür, dass der Intimierte den unmissverständlichen Eindruck erweckt hätte, an den Kommissionsvertrag und die darin enthaltene Schiedsklausel gebunden sein zu wollen (No Jurisdiction by Appearance). Auch eine Einmischung in die Vertragserfüllung (Immixtion) wurde verneint.
4.3. Argumentation des Rekurrenten
Der Rekurrent kritisierte, die TAS-Kammer habe Art. 178 Abs. 2 IPRG zu restriktiv ausgelegt, indem sie das "schweizerische Recht" auf das materielle Gesetzesrecht beschränkt habe. Er argumentierte, diese Bestimmung umfasse auch die schweizerische Rechtsprechung und die herrschende Lehre. Das Bundesgericht habe die Ausdehnung von Schiedsklauseln auf Dritte in verschiedenen, nicht explizit im OR kodifizierten Fällen zugelassen, wie z.B. bei der Immixtion, basierend auf den Grundsätzen von Treu und Glauben.
Der Rekurrent betonte, das Konzept der "sportlichen Nachfolge" sei in der lex sportiva fest etabliert, in den FIFA-Regularien kodifiziert und werde regelmässig vom TAS angewendet. Das Bundesgericht habe im Urteil 4A_246/2022 seine Kompatibilität mit dem schweizerischen Ordre public bestätigt. Daher stehe die sportliche Nachfolge im Einklang mit den bundesgerichtlichen Grundsätzen zur Ausdehnung von Schiedsklauseln, da die Übernahme der sportlichen Aktivitäten eines anderen Clubs einen Willen zur Übernahme der rechtlichen Verpflichtungen des Vorgängers signalisiere.
4.4. Erwägungen des Bundesgerichts
Das Bundesgericht wies die Argumentation des Rekurrenten zurück. 1. Der Rekurrent habe nicht bestritten, dass die Ausdehnung der Schiedsklausel nach schweizerischem Recht gemäss Art. 178 Abs. 2 IPRG zu beurteilen sei. 2. Die TAS-Kammer habe keineswegs behauptet, dass das schweizerische Recht im Sinne von Art. 178 Abs. 2 IPRG nur Gesetzesnormen umfasse. Vielmehr habe sie sich explizit auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung zur Ausdehnung von Schiedsklauseln auf Dritte bezogen. 3. Der Rekurrent konnte nicht nachweisen, dass die Einschätzung der TAS-Kammer, das Konzept der "sportlichen Nachfolge" sei dem schweizerischen Recht unbekannt, fehlerhaft sei. Regularien von Sportverbänden (FIFA) oder die Schiedsgerichtspraxis (TAS) seien keine Quellen des schweizerischen Rechts. 4. Das Bundesgerichtsurteil 4A_246/2022 sei nicht einschlägig. Die Frage, ob ein Mechanismus wie die sportliche Nachfolge mit dem Ordre public gemäss Art. 190 Abs. 2 lit. e IPRG vereinbar ist, unterscheidet sich grundlegend von der Frage, ob dieser Mechanismus Teil der schweizerischen Rechtsordnung ist. Die bundesgerichtliche Rechtsprechung entkoppelt den Ordre public von nationalen Rechtsordnungen. Die Kompatibilität mit dem Ordre public bedeutet nicht die Verankerung im nationalen Recht. 5. Die TAS-Kammer hatte die vom Bundesgericht entwickelten Grundsätze zur Ausdehnung von Schiedsklauseln auf Dritte (insbesondere im Hinblick auf das durch schlüssiges Verhalten geschaffene Vertrauen oder die Immixtion) geprüft. Sie hatte jedoch festgestellt, dass B.__ keine Absicht geäussert hatte, an den Kommissionsvertrag und die Schiedsklausel gebunden zu sein. Diese Schlussfolgerung der Schiedsrichter, basierend auf den festgestellten Tatsachen, erachtete das Bundesgericht als nicht rechtsfehlerhaft.
5. Rüge 2: Verletzung des rechtlichen Gehörs (Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG)
Der Rekurrent beklagte zudem eine Verletzung seines Rechts auf rechtliches Gehör. Er machte geltend, die TAS-Kammer habe seine Argumente, wonach die bundesgerichtliche Rechtsprechung zur Ausdehnung von Schiedsklauseln angesichts der sportlichen Nachfolge zur Annahme ihrer Zuständigkeit hätte führen müssen, nicht geprüft.
5.1. Rechtliche Grundlagen zum rechtlichen Gehör
Das Recht auf rechtliches Gehör gemäss Art. 182 Abs. 3 und Art. 190 Abs. 2 lit. d IPRG verpflichtet das Schiedsgericht, die wesentlichen Probleme zu prüfen und zu behandeln. Eine Verletzung liegt vor, wenn das Schiedsgericht relevante Vorbringen, Argumente oder Beweismittel einer Partei unbeachtet lässt, die für den Entscheid von Bedeutung sind. Das rechtliche Gehör dient jedoch nicht dazu, eine materielle Überprüfung des Entscheids zu ermöglichen.
5.2. Erwägungen des Bundesgerichts
Das Bundesgericht qualifizierte die Rüge als verkappten Versuch einer materiellen Überprüfung der Schiedsentscheidung, was unzulässig ist. Es stellte fest, dass die TAS-Kammer die vom Rekurrenten vorgebrachten Elemente nicht übersehen, sondern lediglich zu einem anderen Ergebnis als der Rekurrent gelangt war. Die Kammer hatte die Argumente des Rekurrenten somit implizit zurückgewiesen. Das Bundesgericht erinnerte daran, dass keine detaillierte Begründung für jeden einzelnen Aspekt der Argumentation erforderlich ist. Eine Verletzung des rechtlichen Gehörs lag somit nicht vor.
6. Schlussfolgerung
Das Bundesgericht wies den Rekurs, soweit er zulässig war, ab. Die Gerichtskosten wurden dem Rekurrenten auferlegt, und er wurde zur Zahlung einer Parteientschädigung an den Intimierten verurteilt.
Zusammenfassung der wesentlichen Punkte: