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Gerne fasse ich das bereitgestellte Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_477/2024 vom 14. Juli 2025 detailliert zusammen:
Detaillierte Zusammenfassung des Urteils des Schweizerischen Bundesgerichts 4A_477/2024 vom 14. Juli 2025
1. Einleitung und Parteien Das Urteil des Bundesgerichts befasst sich mit der Herausgabe- und Rechenschaftspflicht einer Revisionsstelle. Parteien des Verfahrens sind die A.__ AG (Beschwerdeführerin, vormalige Revisionsstelle der C._ GmbH) und die B.__ AG (Beschwerdegegnerin, Zessionarin der Konkursmasse der C._ GmbH). Die A._ AG wehrte sich gegen die Verpflichtung zur umfassenden Herausgabe von Unterlagen und zur Rechenschaftsablage gegenüber der B._ AG.
2. Sachverhalt und Prozessgeschichte Die C._ GmbH, eine 2005 gegründete Handelsgesellschaft, geriet 2010 in Konkurs mit einer Überschuldung von rund USD 1.56 Milliarden. Die A._ AG war seit Gründung der C._ GmbH deren Revisionsstelle und erbrachte zusätzlich Beratungsdienstleistungen (Steuern, IKS). Die B._ AG erwarb im Januar 2020 von der Konkursmasse der C._ GmbH sämtliche Ansprüche gegen die A._ AG, einschliesslich Haftungs- und Schadenersatzansprüchen sowie eines Rechenschafts- und Herausgabeanspruchs gemäss Art. 164 OR, für CHF 2 Millionen.
Das Kantonsgericht Zug verpflichtete die A._ AG, der B._ AG umfassende Kopien sämtlicher physischer und elektronischer Unterlagen, welche die Organstellung der A._ AG als Revisionsstelle der C._ GmbH betrafen (24 detaillierte Punkte), sowie alle Rechnungen und Leistungsbeschriebe von 17 Zahlungen der C._ GmbH an die A._ AG, herauszugeben. Zudem wurde die Vernichtung von Unterlagen untersagt. Das Obergericht des Kantons Zug bestätigte dieses Urteil im Juli 2024. Die A.__ AG gelangte daraufhin an das Bundesgericht.
3. Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin Das Bundesgericht hält fest, dass die Beschwerdeführerin die Aktivlegitimation der Beschwerdegegnerin im bundesgerichtlichen Verfahren nicht (hinreichend) bestreitet. Es liess daher offen, ob es zulässig ist, einen Auskunftsanspruch gestützt auf Art. 164 OR abtreten zu lassen und diesen ohne Erhebung einer Schadenersatzklage in einem eigenständigen Verfahren geltend zu machen. Diese Frage wurde mangels Rüge nicht weiter vertieft.
4. Die zentrale rechtliche Problematik Im Kern ging es um zwei Hauptfragen: a) Ob zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft eine Vertragslücke betreffend die Rechenschaftspflicht besteht. b) Ob diese Lücke mittels analoger Anwendung von Art. 400 Abs. 1 OR gefüllt werden darf, oder ob revisionsrechtliche Bestimmungen, namentlich Art. 730c OR, dem entgegenstehen.
5. Das Rechtsverhältnis zwischen Revisionsstelle und Gesellschaft Das Bundesgericht bekräftigt, dass die Beziehung zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft ein Doppelverhältnis darstellt: einerseits ist die Revisionsstelle ein Organ der Gesellschaft (gesellschaftsrechtliches Verhältnis), andererseits besteht ein schuldrechtliches Vertragsverhältnis. Obwohl in der Lehre die Tendenz besteht, das Vertragsverhältnis als auftragsähnlichen Vertrag sui generis zu qualifizieren (u.a. unter Verweis auf Peter Böckli), gelangt das Auftragsrecht (Art. 394 ff. OR) jedenfalls insoweit zur (analogen) Anwendung, als die revisionsrechtlichen Bestimmungen keine spezifischen Regelungen vorsehen und die auftragsrechtliche Norm den revisionsrechtlichen Bestimmungen bzw. deren Sinn und Zweck nicht zuwiderläuft (E. 6.2.3).
6. Das Vorliegen einer Vertragslücke Die Beschwerdeführerin rügte eine Verletzung von Art. 55 ZPO und des Grundsatzes der Privatautonomie, da die Vorinstanz eine unbestrittene Vertragslücke angenommen und den Vertrag ergänzt habe. Das Bundesgericht verwirft diese Rüge: * Es ist nicht erforderlich, dass eine Partei explizit eine Vertragslücke behauptet; es genügt, dass sich aus den Behauptungen ergibt, dass der Vertrag ergänzungsbedürftig ist (E. 8.2.3). * Ein Auslegungsstreit lag vor, da die Parteien das Fehlen einer Regelung unterschiedlich interpretierten (bewusster Verzicht vs. unbewusste Lücke). * Die Auslegung der "Engagement Letter" nach dem Vertrauensprinzip (Art. 18 Abs. 1 OR) durch die Vorinstanz ist nicht zu beanstanden. Die Schreiben wurden von der A._ AG verfasst. Eine vernünftige Partei würde keinen vollständigen Verzicht auf Rechenschaft vereinbaren, da die alleinige Kontrolle durch den Revisionsbericht nicht ausreicht. Die A._ AG hätte eine solche Beschränkung ausdrücklich festlegen müssen (E. 8.2.5). Ein qualifiziertes Schweigen wurde somit verneint.
7. Keine Verdrängungswirkung von Art. 730c OR Die Beschwerdeführerin argumentierte, Art. 730c OR (Dokumentations- und Aufbewahrungspflicht der Revisionsstelle) regele die Rechenschafts- und Herausgabepflichten abschliessend und sei primär eine aufsichtsrechtliche Norm. Das Bundesgericht weist dies zurück: * Der Wortlaut von Art. 730c Abs. 2 OR, wonach die Unterlagen die "Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften in effizienter Weise zu prüfen" ermöglichen müssen, ist offen hinsichtlich der prüfenden Person oder Behörde (E. 9.4.2). * Die Botschaft zum revidierten Revisionsrecht (BBl 2004 3969) hält ausdrücklich fest, dass die Dokumente "in allfälligen zivil- und strafrechtlichen Verfahren als Beweismittel herangezogen werden können". Dies bedeutet, dass Art. 730c OR nicht ausschliesslich aufsichtsrechtlichen Zwecken dient. Vielmehr sollen die aufbewahrten Dokumente beiden Parteien zur Beweissicherung dienen, was dem Gedanken der Gleichbehandlung der Prozessparteien entspricht (E. 9.4.2). * Folglich hat Art. 730c OR keine Verdrängungswirkung und steht einer analogen Anwendung von Art. 400 Abs. 1 OR zur Füllung einer Vertragslücke nicht entgegen (E. 9.4.3). * Betreffend das intertemporale Recht für die Geschäftsjahre 2005/2006 und 2007 (vor Inkrafttreten von Art. 730c OR am 1. Januar 2008) hält das Bundesgericht fest, dass die analoge Anwendung von Art. 400 Abs. 1 OR nicht auf Art. 730c OR gestützt wurde, sondern Art. 730c OR als nicht entgegenstehend qualifiziert wurde. Wenn Art. 730c OR die bis dahin geltenden Branchenstandards lediglich ins Gesetz überführte, können auch diese Standards der analogen Anwendung von Art. 400 Abs. 1 OR nicht entgegenstehen (E. 9.5.2).
8. Analoge Anwendbarkeit von Art. 400 Abs. 1 OR auf das Auftragsverhältnis Die Beschwerdeführerin machte geltend, die "essentialia" eines einfachen Auftrags seien mit dem Revisionsmandat unvereinbar (fehlendes Weisungsrecht, Unabhängigkeitsgebot, Wahrung von Gläubigerinteressen). Das Bundesgericht verneint eine generelle Unanwendbarkeit: * Das Vertragsverhältnis zwischen Revisionsstelle und Gesellschaft weist trotz seiner Besonderheiten wesentliche Merkmale eines Auftragsverhältnisses auf (Wahl, Sorgfaltspflicht, getreue Ausführung, Abberufbarkeit, Zweckgerichtetheit, freie Honorarvereinbarung) (E. 10.2.3). * Ein Konflikt mit dem Unabhängigkeitsgebot der Revisionsstelle ist nach Beendigung des Revisionsmandats, insbesondere bei Konkurseröffnung über die geprüfte Gesellschaft, nicht mehr gegeben. Die Unabhängigkeit dient der Sicherstellung eines unbeeinflussten Prüfungsurteils und muss nur während der Dauer des Mandats gewährleistet sein. Nach Beendigung des Mandats übt die Revisionsstelle keine Kontrollfunktion mehr aus. Die Revisionsstelle kann sich nicht auf ihre Unabhängigkeit berufen, um eine Überprüfung ihrer Tätigkeit zu entziehen, zumal das Gesetz explizit eine Verantwortlichkeit der Revisionsstelle (Art. 827 i.V.m. Art. 755 OR) vorsieht. Die Möglichkeit einer Überprüfung ist hierfür essenziell (E. 10.3.2). * Die analoge Anwendung von Art. 400 Abs. 1 OR auf das Vertragsverhältnis zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft ist im vorliegenden Kontext (nach beendetem Mandat und Konkurs) nicht dem Wesen und Zweck des Revisionsmandats entgegenstehend (E. 10.3.3).
9. Umfang der Rechenschaftspflicht Die Beschwerdeführerin beanstandete eventualiter den Umfang der Auskunfts- und Rechenschaftspflicht. Sie kritisierte, dass die Erstinstanz sie pauschal zur Herausgabe "von Sämtlichem" verpflichtet habe und rein interne Dokumente ausgenommen sein müssten. Das Bundesgericht trat auf diese Rügen weitestgehend nicht ein, da die Beschwerdeführerin die erstinstanzlichen Erwägungen in ihrer Berufung nicht hinreichend im Sinne von Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet hatte (E. 11.4). Hinsichtlich der "rein internen Dokumente" (Arbeitspapiere des Revisors) führte das Bundesgericht aus, dass diese nicht generell von der Rechenschaftspflicht ausgenommen sind. Es verweist auf BGE 4A_404/2023, der zwischen verschiedenen Kategorien von internen Dokumenten unterscheidet. Arbeitspapiere der Revisionsstelle, die der Erarbeitung der Schlussfolgerungen der Revisionsberichte dienten, können Gegenstand der Rechenschaftspflicht sein (E. 11.5).
10. Rechtsmissbrauch ("Fishing Expedition") Die Beschwerdeführerin rügte, die Rechtsbegehren der Beschwerdegegnerin seien rechtsmissbräuchlich und stellten eine unzulässige "fishing expedition" dar, da sie einzig der Ermittlung von möglichen Verantwortlichkeitsansprüchen dienten. Das Bundesgericht wies diesen Vorwurf zurück: * Rechtsmissbrauch (Art. 2 Abs. 2 ZGB) muss im Einzelfall bewiesen werden. * Die Rechenschaftspflicht nach Art. 400 Abs. 1 OR dient dem Auftraggeber gerade dazu, die Tätigkeit des Beauftragten zu kontrollieren und allfällige Ansprüche (auch Schadenersatzansprüche) zu prüfen und durchzusetzen (BGE 139 III 49 E. 4.1.3; 138 III 425 E. 6.4). * Ein grosser Umfang der Begehren allein stellt keinen Rechtsmissbrauch dar, insbesondere wenn die Notwendigkeit der verlangten Dokumente begründet wird. Es handelt sich hier nicht um einen zivilprozessualen Editionsantrag, sondern um die Geltendmachung eines materiellrechtlichen Auskunftsanspruchs (E. 12.2.2). * Der Vorwurf einer unzulässigen "fishing expedition" ist unbegründet.
11. Fazit des Bundesgerichts Das Bundesgericht weist die Beschwerde ab, soweit darauf eingetreten wurde. Es bestätigt die umfassende Herausgabe- und Rechenschaftspflicht der ehemaligen Revisionsstelle gegenüber der Zessionarin der Konkursmasse, gestützt auf eine analoge Anwendung von Art. 400 Abs. 1 OR zur Füllung einer Vertragslücke.
Kurze Zusammenfassung der wesentlichen Punkte: