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Absolut. Hier ist eine detaillierte Zusammenfassung des bereitgestellten Bundesgerichtsurteils 4A_465/2024 vom 29. April 2025, fokussiert auf die massgebenden Punkte und rechtlichen Argumente:
Zusammenfassung des Urteils 4A_465/2024 des Schweizerischen Bundesgerichts vom 29. April 2025
1. Einleitung und Sachverhalt
Das Urteil des Schweizerischen Bundesgerichts (Az. 4A_465/2024) befasst sich mit der Klage einer im Factoring-Geschäft tätigen B._ AG (Klägerin, Beschwerdegegnerin) gegen die A._ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin), mit der die Klägerin die Rückzahlung von Darlehen für Warenbeschaffung (Einkaufsfinanzierung) sowie Regressforderungen aus Debitorenvorfinanzierung (Absatzfinanzierung) geltend macht.
Die Parteien unterhielten seit 2013 eine Geschäftsbeziehung basierend auf einer "Vereinbarung für selektiven Fakturakauf". Die Klägerin finanzierte dabei zum einen Debitorenforderungen des Unternehmens (Absatzfinanzierung) und zum anderen dessen Wareneinkäufe durch direkte Zahlung an Lieferanten (Einkaufsfinanzierung). Die Abwicklung erfolgte über periodische Saldoabrechnungen der gegenseitigen Forderungen, wobei das Unternehmen nie direkte Zahlungen an die Klägerin leistete. Die Abrechnungen, die jeweils klare Salden auswiesen, wurden dem Unternehmen zugestellt und über Jahre hinweg nicht beanstandet.
Ein zentraler Streitpunkt betraf die Finanzierung von Atemschutzmasken im Frühjahr 2020, bei der die Klägerin auf Einreichung von Lieferantenrechnungen des Unternehmens hin EUR 400'000.-- an einen türkischen Lieferanten zahlte. Nach Exportbeschränkungen in der Türkei konnte die Ware nicht geliefert werden. Das Unternehmen bestritt, dass es sich hierbei um eine Einkaufsfinanzierung im Sinne eines Darlehens gehandelt habe, sondern sah darin eine Geschäftsbeteiligung der Klägerin, die das Risiko tragen müsse. Weitere Streitpunkte betrafen die Zulässigkeit von Regressforderungen der Klägerin bei Nichtzahlung abgetretener Debitorenforderungen, die Berechnung von Zinsen und Administrationsgebühren sowie die Umrechnungskurse bei Fremdwährungsgeschäften.
Das Handelsgericht des Kantons Zürich hiess die Klage der Klägerin im Wesentlichen gut und verurteilte die Beklagte zur Zahlung. Es stützte seinen Entscheid massgeblich auf die langjährige Geschäftspraxis und das unbeanstandete Verhalten der Beklagten im Umgang mit den Saldoabrechnungen.
2. Rechtliche Würdigung durch das Bundesgericht
Das Bundesgericht prüft das Urteil des Handelsgerichts auf Rechtsverletzungen, wobei es an den festgestellten Sachverhalt gebunden ist, sofern dieser nicht offensichtlich unrichtig oder willkürlich ist (Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG). Das Gericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG).
2.1 Vertragsauslegung und Vertrauensprinzip (E. 2)
Ein zentraler Punkt der rechtlichen Beurteilung ist die Vertragsauslegung. Gemäss ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts ist primär der übereinstimmende wirkliche Wille der Parteien (tatsächlicher Konsens) festzustellen (Art. 18 Abs. 1 OR). Erst wenn ein solcher nicht nachgewiesen werden kann, sind die Erklärungen der Parteien nach dem Vertrauensprinzip so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen vom jeweiligen Empfänger in guten Treuen verstanden werden durften und mussten (normativer Konsens). Die subjektive Auslegung ist Beweiswürdigung (grundsätzlich nicht überprüfbar), die normative Auslegung ist eine Rechtsfrage. Wichtig ist, dass bei der normativen Auslegung der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses massgeblich ist; nachträgliches Verhalten kann allenfalls auf einen tatsächlichen Willen schliessen lassen (BGE 144 III 93 E. 5.2.3).
Das Bundesgericht präzisiert unter Verweis auf neuere Rechtsprechung (BGer 4A_440/2022 E. 2.2 f.), dass ein normativer Konsens nach dem Vertrauensprinzip nur zustande kommt, wenn der objektiv-konkrete Sinn der Erklärung mit dem tatsächlichen Verständnis einer der Parteien übereinstimmt. Die Partei, die sich auf das Vertrauensprinzip beruft, wird geschützt, wenn sie die Erklärung tatsächlich so verstanden hat und verstehen durfte, selbst wenn die andere Partei sie anders gemeint hat. Stimmt der objektiv-konkrete Sinn mit keinem tatsächlichen Willen überein, kommt es zu keiner Vereinbarung in diesem Sinn.
Das Bundesgericht moniert, dass das Handelsgericht formell nicht ganz korrekt vorgegangen sei, indem es teilweise zuerst die normative Auslegung vorgenommen und erst danach geprüft habe, ob ein abweichender tatsächlicher Wille behauptet/nachgewiesen wurde. Dieses Vorgehen sei aber nur dann unproblematisch, wenn der Vorrang des tatsächlichen Willens beachtet werde und der normative Konsens tatsächlich dem Verständnis einer Partei entspreche (E. 2.2).
Diese Auslegungsprinzipien gelten analog auch für Willenserklärungen im Rahmen der Vertragsabwicklung. Nachträgliches Einverständnis kann konkludent erklärt werden und seinerseits nach tatsächlichem Willen oder nach Vertrauensprinzip (in Bezug auf das Verständnis der Gegenpartei) beurteilt werden (E. 2.3).
2.2 Rüge der Gehörsverletzung (E. 3, E. 4.1 ff.)
Die Beklagte rügt eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV), insbesondere in Bezug auf die Durchführung der mündlichen Hauptverhandlung mit begrenzter Redezeit und die Tatsache, dass das Urteil noch am selben Tag verabschiedet wurde, ohne dass auf alle Vorbringen eingegangen worden sei. Das Bundesgericht tritt auf diese Rüge nicht ein, da die Beklagte nicht substanziiert dargelegt habe, welche für den Ausgang des Verfahrens wesentlichen Ausführungen sie an der Verhandlung gemacht hätte, die im Urteil nicht berücksichtigt worden seien, oder zu welchen Vorbringen sie das Beweisergebnis (das ihr nicht vorgängig mitgeteilt wurde) veranlasst hätte. Eine Rückweisung würde in diesem Fall zu einem formalistischen Leerlauf führen (E. 3).
Eine weitere Gehörsrüge betrifft das Maskengeschäft. Die Beklagte behauptet, das Handelsgericht habe einen tatsächlichen Konsens angenommen, aber kein Beweisverfahren (Partei-/Zeugeneinvernahmen) durchgeführt. Das Bundesgericht stellt klar, dass das Handelsgericht keinen tatsächlichen Konsens festgestellt habe. Es habe vielmehr das Verhalten der Beklagten (Einreichung der Rechnungen) nach dem Vertrauensprinzip im Kontext der etablierten langjährigen Praxis der Einkaufsfinanzierung ausgelegt. Dieses Vorgehen sei korrekt, da die Praxis (Einreichen von Rechnungen = Offerte für Darlehen, Bezahlung durch Klägerin = Annahme) unbestritten festgestellt wurde und insoweit keines Beweises bedurfte (Art. 150 Abs. 1 ZPO). Das Handelsgericht habe den Vorrang des tatsächlichen Willens respektiert, indem es festhielt, dass die Beklagte beweispflichtig für einen abweichenden tatsächlichen Willen (z.B. Geschäftsbeteiligung) sei. Die Behauptungen der Beklagten dazu seien jedoch nicht hinreichend substanziiert gewesen (fehlende Angabe, wer welche Äusserungen getätigt habe, die auf eine Beteiligung schliessen lassen). Damit scheitere die Argumentation bereits an der mangelnden Behauptung, nicht am fehlenden Beweis (E. 4.1.2).
2.3 Maskengeschäft als Darlehen vs. Beteiligung (E. 4.2 ff.)
Das Bundesgericht prüft die normative Auslegung des Maskengeschäfts durch das Handelsgericht als Darlehen. Die Beklagte führt verschiedene Argumente an, die gegen ein Darlehen sprechen sollen (Zahlung an Dritten, ungewöhnlich hoher Betrag, fehlende schriftliche Vereinbarung, fehlendes Begleitschreiben, reduzierte Kreditlimite, Bemühungen der Klägerin, Geld vom Lieferanten zurückzuerhalten, Abtretung der Forderungen vor Auszahlung).
Das Bundesgericht entkräftet diese Argumente: * Zahlung an Dritte war bei der Einkaufsfinanzierung die Regel (E. 4.3.1). * Bei einem neuen, risikoreicheren Geschäftsmodell (Beteiligung) wäre eine schriftliche Fixierung zur Sicherung der Gewinnbeteiligung der Klägerin erst recht zu erwarten gewesen (E. 4.3.2). Die fehlende Substanziierung einer abweichenden Willensäusserung verhindert, dass die Beklagte darauf vertrauen konnte, es handle sich nicht um die übliche Finanzierung. * Der schriftliche Darlehensvertrag über Fr. 200'000.-- diente der Umwandlung bestehender Ausstände in Raten, nicht der Fixierung einer neuen Finanzierung, die bei Lieferung der Masken eine schnelle Rückzahlung erwartete (E. 4.3.3). * Das Einreichen der Lieferantenrechnungen an die Klägerin legt nahe, dass sie die Zahlung vornehmen sollte, auch ohne separates Begleitschreiben (E. 4.3.4). Die Anrufe der Beklagten bei der Klägerin zeigen, dass die Zahlung erwartet wurde. * Bemühungen, Geld vom Lieferanten zurückzuerhalten, sind nachträgliches Verhalten und irrelevant für die ursprüngliche Vertragsauslegung nach Vertrauensprinzip. Auch bei einer Beteiligung hätte die Klägerin die Zahlung für die Beklagte geleistet. Eine Rückforderung vom Lieferanten war die logische Reaktion auf den Lieferausfall (E. 4.3.5). * Die Abtretung der Forderungen entsprach ebenfalls dem üblichen Factoring-Modell (E. 4.3.5).
Das Bundesgericht bestätigt die normative Auslegung des Handelsgerichts: Angesichts der langjährigen Praxis durfte die Klägerin nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass das Einreichen der Maskenrechnungen ein Ersuchen um Einkaufsfinanzierung im üblichen Rahmen darstellte (E. 4.3). Auch die Anwendung des üblichen Zinssatzes von 12 % sei im Kontext der langjährigen Beziehung nach Treu und Glauben zu schliessen, wenn die Beklagte keine abweichenden Konditionen signalisiert habe (E. 4.4).
2.4 Regressforderungen und Delkredere-Risiko (E. 5)
Die Beklagte macht geltend, es handle sich um echtes Factoring, bei dem die Klägerin das Delkredere-Risiko übernehme (Art. 171 Abs. 2 OR), was einer Rückzession (Regress) widerspreche. Das Bundesgericht verweist auf die Begründung des Handelsgerichts, wonach die Beklagte angesichts des geringen Entgelts (2.9 % Factoring-Gebühr) und des Fehlens einer Delklausel nicht davon ausgehen konnte, dass die Klägerin das volle Verlustrisiko übernommen habe. Zudem seien die Regressbelastungen in den Jahresabrechnungen klar ersichtlich gewesen und über Jahre unbeanstandet geblieben. Die Beklagte setzt sich mit dieser Argumentation des Handelsgerichts nicht hinreichend auseinander, indem sie primär auf die ursprüngliche Vertragsauslegung abstellt statt auf die Wirkung der unbeanstandeten Abrechnungen. Das Bundesgericht bestätigt, dass das Stillschweigen auf klare Abrechnungen als Zustimmung zu dem darin abgebildeten Geschäftsmodell (inkl. Regress) interpretiert werden konnte (E. 5.2, E. 5.3).
2.5 Kontokorrent, Saldoanerkennung und Verrechnungsforderungen (E. 6)
Die Beklagte beanstandet die Zulassung ihrer Verrechnungsforderungen (ausser bei den Umrechnungskursen) nicht. Sie rügt, dass die Annahme eines Kontokorrentverhältnisses, der Zulässigkeit von Regressbelastungen etc. auf einem normativen Konsens basiere, ohne dass ein tatsächlicher Wille festgestellt oder genügend Beweis erhoben worden sei. Zudem habe die Klägerin gewisse Ansprüche (Darlehen, Kontokorrent, Saldoanerkennung) nicht hinreichend substanziiert.
Das Bundesgericht bekräftigt das in E. 2.3 und E. 6.1 dargelegte Muster: Die Klägerin stützte sich auf die langjährige Praxis und die aus den Abrechnungen ersichtliche Handhabung. Das Handelsgericht musste keinen tatsächlichen Willen der Beklagten feststellen, da es darauf abstellte, dass die Klägerin aus dem langjährigen Fehlen von Beanstandungen der klaren Abrechnungen nach Treu und Glauben auf eine Genehmigung ihres Vorgehens schliessen durfte. Dies ist eine normative Interpretation des nachträglichen Verhaltens, die rechtlich nicht zu beanstanden ist, insbesondere im Unterschied zur Währungsumrechnung, wo die Abrechnungen nicht genügend Klarheit boten (E. 6.1). Die Kontokorrentfrage sei in diesem Kontext nicht entscheidend (E. 6.1.1).
Die Behauptungen der Klägerin seien hinreichend gewesen, da sie sich auf das existierende Geschäftsmodell stützte, das sich aus der Praxis und den unbeanstandeten Abrechnungen ergab (E. 6.2.1, E. 6.2.2).
In Bezug auf das Darlehen von 2018 über Fr. 200'000.-- (teilweise offen) hält das Bundesgericht fest, dass die Klägerin als Darlehensgeberin den Vertragsabschluss und die Auszahlung beweisen musste (was unbestritten war, da die Beklagte sich auf den Vertrag berief). Die Beweis- und Behauptungslast für die Rückerstattung (Tilgung) liege aber als rechtsvernichtende Tatsache beim Darlehensnehmer (Beklagte). Da die Beklagte keine Tilgung substanziiert behauptet habe, sei der Anspruch der Klägerin als ausgewiesen zu betrachten (E. 6.2.3).
Die Rüge der Beklagten, dass die Klägerin ihre Verrechnungsforderungen pauschal bestritten habe, wird ebenfalls zurückgewiesen. Die Beklagte hätte darlegen müssen, warum die Bestreitung der Klägerin im Kontext der bisherigen Vorbringen nicht hinreichend gewesen sei (E. 6.3).
2.6 Ausnahme Währungsumrechnung (Bestätigung des Handelsgerichts)
Das Bundesgericht geht nicht explizit auf die Umrechnungskurse (E. B.c.c des Sachverhalts) ein, da die Beklagte insoweit offensichtlich einen Erfolg erzielt hat und dies nicht beanstandet. Die Vorinstanz hatte hier eine Abweichung vom Muster der impliziten Genehmigung durch Stillschweigen festgestellt, da die Anwendung des Monatsmittelkurses nicht klar aus den Abrechnungen hervorging. Dies führte zur Anwendung des Tagesmittelkurses und einer teilweisen Gutheissung der Verrechnungsforderung der Beklagten. Dies zeigt, dass die Vorinstanz den Grundsatz der impliziten Genehmigung nur bei klarer Erkennbarkeit des abgerechneten Sachverhalts anwendete.
3. Schlussfolgerung
Das Bundesgericht kommt zum Schluss, dass die Beschwerde unbegründet ist, soweit darauf eingetreten werden kann. Die zentrale Argumentation des Bundesgerichts stützt das Handelsgericht darin, dass die langjährige, unbeanstandete Praxis der Saldoabrechnung und die klare Darstellung der verrechneten Posten (Regress, Zinsen, Gebühren, Einkaufsfinanzierung) als konkludente Zustimmung der Beklagten zu diesem Geschäftsmodell nach Treu und Glauben gewertet werden durften (normativer Konsens basierend auf Vertrauensprinzip angewendet auf nachträgliches Verhalten). Nur wo die Abrechnungen keine klare Erkennbarkeit gewährleisteten (Umrechnungskurse), war ein solcher Schluss nicht zulässig. Die Rügen der Beklagten, insbesondere bezüglich des Maskengeschäfts als Beteiligung, wurden als nicht substanziiert oder im Widerspruch zur festgestellten Praxis und den Umständen stehend zurückgewiesen. Auch die Beweislastverteilung bezüglich der Darlehensrückzahlung wurde korrekt angewendet.
Wesentliche Punkte der Zusammenfassung:
Die Beschwerde wurde abgewiesen, soweit darauf einzutreten war.